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k8凯发娱乐长城汽车：H股通告-长城汽车股份有限公司通函、宣布、出席回执及委任外

2024-02-01 17:59

　　香港往还及結算全豹限公司及香港聯合往还全豹限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完美性亦無發外任何聲明，並明確呈现，概不就本通函整体或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　閣下如已售出或轉讓名下全豹長城汽車股份有限公司的股份，應当即將本通函及隨附之代外委任外格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代劳人，以便轉交買主或承讓人。

　　本公司謹訂於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室分別舉行股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會，股東特別大會及H股股東類別股東大會公告載於本通函第21至32頁。無論閣下能否親身出席股東特別大會或有關類別股東大會，務請將隨附的代外委任外格按其上列印的指示填妥。H股股東須盡疾親身或以郵寄方法將代外委任外格送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司，所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓，惟無論奈何不得遲於股東特別大會及╱或H股股東類別股東大會及彼等之任何續會（視屬何情況而定）指定舉行時間前24小時。填妥及交回代外委任外格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會及╱或H股股東類別股東大會或彼等之其任何續會，並於會上投票。

　　如閣下擬親自或委派代外出席股東特別大會及╱或H股股東類別股東大會，則須於2023年2月2日（木曜日）或之前將填妥的回執送達本公司的董事會秘書處（就H股股東而言）。

　　2. 上海證券往还所上市規則項下之與光束汽車常日關聯往还 . . . . . . . . . .

　　「A股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元的內資股，正在上海證券往还所上市並以公民幣買賣（股份代號：601633)；

　　「本公司」或「公司」或「長城汽車」指長城汽車股份有限公司，於中國註冊制造的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券往还所上市；

　　「股東特別大會」指本公司謹訂於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正舉行的股東特別大會；

　　「股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東指本公司謹訂於2023年2月8日（礼拜三）舉行的股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會；

　　「現有回購H股授權」指指授予董事會的大凡授權，以行使本公司全豹權力回購股份，總面值不得超過本公司於2022年11月17日之相關股東大會當日已發行的已發行H股股本總面值的10%；

　　「長城控股」指保定市長城控股集團有限公司，持有創新長城62.854%的股權；

　　「H股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元的境外上市外資股，正在香港聯交所主板上市並以港元買賣（股份代號：2333)；

　　「最後可行日期」指 2023年1月12日，即本通函刊發前確定當中所載若干資料的最後可行日期；

　　「新H股回購授權」指行使本公司權力回購不超過於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈以接受H股回購授權的決議案獲通過當日已發行H股數目10%的大凡授權，有關詳情載於本通函及謹訂於2023年2月8日（礼拜三）舉行的股東特別大會及H股股東類別股東大會公告；

　　「中國」指中華公民共和國，僅就本通函而言，不席卷香港、澳門特別行政區及台灣；

　　「《證券及期貨條例》」指香港法规第571章證券及期貨條例（經不時修訂）；

　　「光束汽車」指光束汽車有限公司，於2019年12月27日正在中國註冊制造，根據中國国法制造之公司，為本公司與寶馬（荷蘭）控股公司联合出資制造的中外合資公司；

　　「附屬公司」或「子公司」指除文義另有所指，具有香港上市規則賦予附屬公司該詞的含義；

　　「《收購守則》」指香港證券及期貨事務監察委員會發出的《公司收購及合併守則》（經不時修定）；

　　茲提述(1)本公司日期為2022年12月30日之海外監管通告，內容有關上海證券往还所上市規則項下之與光束汽車常日關聯往还及(2)筑議更新回購H股大凡性授權。

　　本通函乃就將於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室分別舉行之股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會而發出。

　　2020年6月12日，本公司與光束汽車簽訂關聯往还框架協議（以下簡稱「框架協議」），根據框架協議，公司預計了與光束汽車常日關聯往还金額，並經公司2020年7月10日召開的2020年臨時股東大會審議通過。

　　2022年1月23日，公司與光束汽車簽訂關聯往还框架協議修訂協議一（以下簡稱「修訂協議一」），根據修訂協議一，公司修訂了與光束汽車供应諮詢服務的2022年預計金額上限，同時扩大了採購車輛和零部件2022年度預計金額上限。並經公司2022年3月18日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2022年3月29日，公司與光束汽車簽訂關聯往还框架協議修訂協議二（以下簡稱「修訂協議二」），根據修訂協議二，公司修訂了與光束汽車2022年度銷售產品的關聯往还預計金額上限。並經公司2022年4月25日召開的2021年年度股東大會審議通過。

　　根據上交所上市規則的規定，上市公司與關聯人簽訂的常日關聯往还協議限日超過3年的，應當每三年根據規定从头执行相關審議标准和披露義務。公司與光束汽車於2020年6月12日簽訂的框架協議必要从头执行審議标准。

　　2022年12月30日，公司召開了第七屆董事會第五十五次會議考中七屆監事會第四十七次會議，審議通過了《關於審議與光束汽車簽訂的框架協議及修訂協議三的議案》，對框架協議从头進行審議並與光束汽車簽訂了關聯往还框架協議修訂協議三（以下簡稱「修訂協議三」），明確了公司與光束汽車分類別關聯往还金額上限。

　　根據修訂協議三，本公司修訂了本集團與光束汽車的工廠筑設处置、生產工藝開發服務關聯往还金額上限；並預計了與光束汽車供应諮詢服務、銷售零部件等產品及採購車輛和零部件往还的2023年預計往还金額上限。

　　截至2022年11月30日，本集團與光束汽車已發生的(i)供应工廠筑設处置、生產工藝開發服務往还金額為公民幣5,536萬元；(ii)銷售零部件等產品往还金額為公民幣17,800萬元；(iii)採購車輛和零部件往还金額為公民幣83,532萬元；及(iv)供应諮詢服務往还金額為公民幣3,048萬元。根據修訂協議三，前述常日關聯往还修訂情況如下：

　　(i) 本集團向光束汽車銷售零部件等產品，預計2023年往还金額合計為公民幣216,482.75萬元；

　　(ii) 本集團向光束汽車採購車輛、零部件等產品，預計2023年往还金額合計為公民幣792,400萬元；

　　(iii) 本集團向光束汽車供应工廠筑設处置、生產工藝開發服務，預計2020年－

　　(iv) 本集團向光束汽車供应諮詢服務，預計2023年往还金額上限為公民幣2,100萬元。

　　註：本集團為光束汽車供应的諮詢服務席卷IT、人力諮詢以及其他諮詢服務。

　　以上關聯往还尚需股東特別大會審批，為集團平常業務開展，現將本集團與光束汽車常日關聯往还金額上限，正在股東特別大會召開前统制正在董事會審批上限以內。

　　經營範圍：從事內燃機汽車的研發、生產、全出口銷售；汽車零部件及配件的研發、生產、銷售；新能源汽車（席卷純電動乘用車）的研發、生產和銷售；出口整車及其零部件、組件和配飾（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；供应售後服務；汽車配飾購銷；倉儲服務；道途貨物運輸服務；供应相關的培訓（不含國家統一認可的職業證書類培訓）、諮詢、試驗和技術服務。（依法須經接受的項目，經相關部門接受後方可開展經營活動）

　　股東情況：本公司與寶馬（荷蘭）控股公司(BMW Holding B.V.)分別持股50%

　　關聯關係：本公司副總經理及董事趙國慶先生任光束汽車董事，依據上交所上市規則第6.3.3條第（三）款規定，光束汽車為本公司關聯方。

　　本集團與光束汽車發生的關聯往还系平常的生產經營所需。光束汽車經營情況與財務狀況杰出，均具備履約技能。

　　本集團與光束汽車就銷售零部件、採購車輛及零部件、供应工廠筑設处置、生產工藝開發服務、供应諮詢服務、採購研發服務、供应研發服務等往还事項簽訂框架協議及修訂協議三。

　　根據框架協議與修訂協議三，本集團與光束汽車雙方發生的相關往还的定價原則應适当相關国法、法規及上市規則的请求。雙方約定的各類往还的定價應遵从獨立往还原則，確保平允合理和适当大凡的商業條款。本協議項下擬進行的往还將於任何時間正在适当並依照上市規則以及相關監管機構的指引、規則及規定的情況下進行。

　　本集團與光束汽車之間的常日關聯往还是基於平常的業務往來，有利於根據各方的資源優勢合理装备資源及普及生產功效，适当本公司的經營發展必要。上述關聯往还均由往还雙方根據自願、平等、互利的原則進行，定價公平，不存正在損害公司及股東益处的情状，對公司財務狀況、經營功劳無晦气影響。

　　上述常日關聯往还不會對本公司重要業務的獨立性酿成影響。本公司重要業務或收入、利潤來源不依賴相關關聯往还。

　　本集團與光束汽車進行的往还為本集團常日業務過程中依照大凡商業條款進行，适当本集團的益处。

　　根據上交所上市規則，關聯股東須於股東特別大會上就擬於股東特別大會上提呈的相關決議案放棄外決。於最後實際可行日期，趙國慶先生（光束汽車董事）持有本公司1,035,000股A股股份，趙永坡先生（光束汽車董事）持有本公司20,000股A股股份，故趙國慶先生及趙永坡先生作為關聯股東將於股東特別大會上對本議案放棄外決。

　　2022年11月17日，公司召開股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會，股東已接受（此中席卷）更新先前回購H股授權的特別決議案，以現有回購H股授權，行使本公司全豹權力回購股份，總面值不得超過本公司於2022年11月17日之已發行股本總面值的10%（相当於278,969,750股H股股份）。

　　誠如2022年11月18日至2023年1月9日期間的本公司明天披露報外所披露，自現有回購H股授權授出日期起，本公司已回購合共278,498,500股H股股份。於最後可行日期，現有回購H股授權約99.83%已獲動用，而倘現有回購授權並未更新，於最後可行日期，董事僅獲准根據現有回購H股授權回購最众達471,250股H股股份。

　　本公司認為本公司H股股價目前仍被低估，為盡疾提振仍被低估的H股股價，並考慮到香港上市規則項下關於按期財務業績發佈前對回購期間的規定，本公司擬正在合規基礎上繼續盡疾回購H股。

　　本公司將筑議於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會提呈一項備供考慮的迥殊決議案，以尋求股東接受授出新的大凡授權以回購已發行的H股。於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過上述特別決議案後，現有H股購回授權將被撤銷（以未獲行使者為限，惟不損害於通過上述特別決議案前有關現有H股購回授權的任何有用行使）。待新H股回購授權正在前述股東大會上接受之後，本公司將會根據屆時的H股股價、公司資金及運營情況等众項成分綜合考慮，盡疾實施H股回購。董事會目前預計，正在2022年度業績發佈前且正在香港上市規則允許的回購期間內，本公司將起码行使大部门的新H股回購授權額度。

　　公法令（本公司須受其規限）規定，於中國註冊制造的股份有限公司不成回購其股份，惟公司是為(a)減少公司註冊股本；(b)與持有本公司股票的其他公司合併；(c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；(d)回購乃應股東请求進行，而該等股東並不承诺有關合併或分拆的股東決議案；(e)將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或(f)上市公司為維護公司價值及股東權益所一定。《必備條款》（本公司已將該等條款納入公司章程）規定，正在中國境外上市的股份有限公司於获得有關監管機關的審批，且适当其公司章程的規定下，正在藉以減少公司股本或就有關公司自身與其余一間持有其股份的公司合併或正在国法或行政法規許可的情況下，可回購股份。惟根據本次大凡性授權進行回購的H股只可予以註銷，並據此相應調減本公司的註冊資本。

　　中國国法及法規以及《香港上市規則》准許中國股份有限公司股東向董事授出大凡授權，以回購正在香港聯交所上市的該公司H股股份。該項授權須經股東於股東大會上通過特別決議案及經A股持有人及H股持有人正在分别的類別股東大會上通過特別決議案接受後方可授出。

　　由於H股乃於香港聯交以是港元買賣，而本公司於進行任何H股回購時所支出之價款須以港元支出，故本公司購回H股須獲得有權的外匯主管部門（若適用）接受後方可進行。其余，除須遵从相關《香港上市規則》请求於本公司回購其任何H股後呈交明天披露報外外，本公司亦須於本公司回購其股份後向中國證監會備案（若適用）。

　　根據削減股本適用的公司章程第29條規定，本公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內知照債權人，並於三十日內正在報紙上通告。債權人自接到知照書之日起三十日內，未接到知照書的自通告之日起四十五日內，有權请求公司清償債務或者供应相應的償債擔保。

　　據此，本公司尋求股東接受授出新的大凡授權以回購已發行的H股。董事將根據本文所述国法及監管規定召開股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。本公司擬於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈特別決議案，以授予董事會新H股回購授權，有關詳情將載於謹訂於2023年2月8日（礼拜三）舉行的股東特別大會及H股股東類別股東大會公告。根據新H股回購授權大概回購的H股，不得超過本公司就接受新H股回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行H股數主意10%（即251,119,900股H股，以最後可行日期的2,511,199,000股已發行H股計算，且以本公司於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會之日或之前將不會配發、發行或回購H股為条件）。

　　(a) 於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過授出新H股回購授權的特別決議案；

　　(b) 根據中國国法、法規及規定，获得整体有權監管機關（若適用）的接受；及

　　新H股回購授權將於下列較早日期屆滿：(a)於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案後的本公司下次股東週年大會結束時；(b)股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過有關特別決議案起計十二個月期間屆滿時；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自之類別股東大會以特別決議案撤回或修正有關特別決議案所賦予之授權當日。

　　對董事會辦理H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董事代外董事會根據公司必要和市場情況，正在獲得有關監管機構接受以及适当国法、行政法規、《公司章程》的情況下，正在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數主意10%（席卷但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，知照債權人並進行通告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文献及事宜）。

　　本公司於2022年4月25日舉行之股東週年大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會所通過的A股回購大凡性授權的內容維持不變。

　　本公司謹定於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正、3時正、4時正假座中國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室分別召開股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會。召開股東特別大會及H股股東類別股東大會的公告載於本通函第21至第32頁。

　　除就光束汽車常日關聯往还事項，趙國慶先生、趙永坡先生必要回避外決外，概無其他股東於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上須就決議案放棄投票。

　　為決定合資格參加股東特別大會及╱或類別股東大會（視乎情況而定）並於會上投票的股東的名單，本公司將由2023年2月3日（礼拜五）至2023年2月8日（礼拜三）（席卷首尾兩天）暫停辦理H股股東名冊登記，期間不會辦理H股過戶手續。於2023年2月2日（木曜日）下昼四時三相等名列本公司H股股東名冊的H股股東可參加股東特別大會及H股股東類別股東大會並於會上投票。為令H股股東适当出席股東特別大會及H股股東類別股東大會並於會上投票的資格，須將填妥的全豹股份過戶文献連同有關H股股票送交本公司於香港的H股股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司，所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712 – 1716號舖，惟無論奈何不得遲於2023年2月2日（木曜日）下昼四時三相等。

　　根據《香港上市規則》第13.39條，股東大會上股東的全豹外決必須以投票方法進行。以是，大會主席將根據公司章程请求以投票方法外決提呈股東特別大會及類別股東大會的每項決議案。本公司將遵从《香港上市規則》第13.39(5)條指定的方法於股東特別大會及類別股東大會後公佈投票結果。

　　H股股東如欲委任代外出席股東特別大會及╱或H股股東類別股東大會，必須將代外委任外格按其上所載的指示填妥及簽署，並不得遲於股東特別大會及╱或H股股東類別股東大會指定舉行時間前24小時將委任外格送達本公司H股股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓）。

　　董事認為，所提呈的決議案均為需要或适当本公司及股東的整體益处。以是，董事筑議全體股東投票贊成將於股東特別大會及類別股東大會上提呈的有關決議案。

　　本附錄乃根據《香港上市規則》作出的說明信札，以向閣下供应合理需要資料，讓閣下可就投票贊成或反對於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會筑議向董事授出新H股回購授權的特別決議案作出知情決定。

　　鑒於現有回購H股授權已獲動用的水准，董事确信新H股回購授權能給予本公司更大的靈活性，對本公司及其股東有利，且适当本公司及股東的最佳益处。回購股份大概普及本公司每股資產淨值及╱或每股结余，惟須視乎當時的市況及資金摆布而定。董事僅會正在彼等确信回購H股股份對本公司及股東有利的情況下，方會回購股份。

　　待股東特別大會公告所載有關特別決議案、H股股東類別股東大會以及A股股東類別股東大會上就接受授予董事會新H股回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授新H股回購授權，直至下列日期（以較早者為準）屆滿：(a)有關特別決議案於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通過後的本公司下一次股東週年大會結束當日；(b)有關特別決議案於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上獲通過後滿十二個月當日；或(c)股東於股東大會或H股股東或A股股東於各自類別股東大會上以特別決議案撤回或更改有關特別決議案的授權當日（「有關期間」）。新H股回購授權須待(i)按中國国法、法規及規定，获得整体有權監管機關（若適用）的接受；及(ii)根據公司章程第29條規定知照債權人，方可行使新H股回購授權。

　　倘本公司行使整体新H股回購授權（以最後可行日期的2,511,199,000股已發行H股計算，且以本公司於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會日期或之前將不會配發及發行或回購H股為条件），本公司於有關期間將會回購最众251,119,900股H股，即最众回購相關決議案獲通過之日已發行H股總數的10%。

　　待新H股回購授權正在有關股東大會上接受之後，本公司將會根據屆時的H股股價、公司資金及運營情況等众項成分綜合考慮，盡疾實施H股回購。董事會目前預計，正在2022年度業績發佈前且正在香港上市規則允許的回購期間內，本公司將起码行使大部门的新H股回購授權額度。

　　回購H股時，本公司計劃操纵根據公司章程及中國適用国法、法規及規例可合法撥作有關用处的本公司內部資源（可席卷盈餘資金及保存溢利）撥付。

　　公司章程賦予本公司權利回購H股。本公司僅可操纵原可撥作派息或分拨的本公司資金或為此主意而發行新股的所得款項回購股份。根據中國相關国法，以上述方法回購的H股將視為已註銷，且本公司的註冊資本將會按已註銷H股面值總額而相應削減。本公司不得以非現金代價或以香港聯交所不時的往还規則規定以外的結算方法正在香港聯交所回購證券。

　　董事認為，於筑議回購期間任何時間总共行使新H股回購授權，不會對本公司的營運資金或負債比率酿成任何庞大晦气影響（相對於本公司公佈的截至2021年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘回購股份將導致董事不時認為對本公司合適的營運資金必要或資產負債程度受到庞大晦气影響，則正在有關範圍內，董事不會筑議行使新H股回購授權。董事將於有關時間經考慮當時市況後，正在适当本公司最佳益处的情況下決定回購H股的數目，以及回購H股的股價和其他條款。

　　董事已向香港聯交所承諾，彼等將會根據《香港上市規則》、《上交所上市規則》、公司章程以及中國相關国法、法規及規例的適用規定行使本公司權力，根據新H股回購授權回購股份。

　　截至最後可行日期前的12個月，H股每月正在香港聯交所買賣的最高及最低價如下：

　　日期回購股份數目每股股份購買價或已付最高價格已付最低價格（港元）（港元）

　　董事或（據彼等作出全体合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人目前概無意於新H股回購授權獲股東接受且新H股回購授權的條件（如有）達成後根據新H股回購授權向本公司出售H股。

　　本公司並無接獲本公司任何主旨關連人士知照目前有心於新H股回購授權獲股東接受且新H股回購授權的條件（如有）達成後向本公司出售任何H股，彼等亦無承諾不會向本公司出售彼等所持任何H股。

　　假若因本公司回購股份而導致重要股東所佔本公司投票權益比例扩大，則根據《收購守則》，該項扩大將視為一項收購。以是，個別或一組一律行動之股東大概獲得或鞏固對本公司之统制權，或須按《收購守則》第26條之規定提出強制收購筑議。

　　於最後可行日期，創新長城擁有本公司總註冊資本約58.93%權益。創新長城由長城控股统制，而長城控股則由魏筑軍先生统制。倘董事根據擬於股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上提呈的新H股回購授權的條款总共行使回購H股的權力，則創新長城所持本公司總註冊資本的權益總額將增至約60.68%。就董事所知，根據新H股回購授權回購任何股份將不會引致《收購守則》及╱或任何同類相關国法的任何後果。

　　倘有關回購違反《香港上市規則》第8.08條的規定，則董事不會於香港聯交所回購股份。截至最後可行日期，公眾持有的H股數量佔本公司已發行股份總數的28.93%。新H股回購授權总共行使後，公眾持有的H股數量預計將佔本公司已發行股份總數的26.81%。新H股回購授權行使後，本公司將繼續滿足《香港上市規則》下的最低公眾持股量请求。

　　茲公告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正假座中華公民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮、接受及授權以下議案：

　　1. 審議及接受本公司於2023年1月16日發出之通函（詳情載於本公司於2023年

　　(a) 撤銷本公司股東於2022年11月17日舉行的股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會上接受向董事會所授出之更新回購本公司已發行股本中的H股之大凡授權（以未獲行使者為限，且不損害於通過本決議案前有關大凡授權的任何有用行使）；

　　(b) 鄙人文(c)及(d)段之規限下，接受董事會於有關期間依照中國主管證券事務的政府或監管機關、香港聯交所、上海證券往还所或任何其他政府或監管機關之全豹適用国法、法規及規例及╱或規定，行使本公司整体權力回購本公司已發行及正在香港聯交所上市的每股面值公民幣1元之H股；

　　本公司定於2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的本公司H股股東類別股東大會及2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(d)(i)分段除外）沟通的特別決議案；

　　(ii) 根據中國国法、法規及規定，获得整体有權監管機關（若適用）的接受；及

　　(e) 待中國全豹相關政府部門接受本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

　　(iv) 根據監管機構和上市地證券往还所的请求，执行相關的接受、備案标准；

　　(v) 根據相關国法、法規及規例，執行、進行、簽署及採取全豹彼等認為與上文(b)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、需要或適當的文献、行動、事宜及步驟；

　　(vi) 辦理回購股份的註銷标准，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認為適當的修訂，反响本公司的新資本架構，並执行有關法定的登記及備案手續；及

　　「H股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元，能够港元認購及買賣的境外上市外資股；

　　(ii) 股東特別大會通過本決議案，以及H股股東類別股東大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

　　(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於本公司H股股東類別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決議案所給予授權當日。」

　　對董事會辦理H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董事代外董事會根據公司必要和市場情況，正在獲得有關監管機構接受以及适当国法、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，正在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數主意10%（席卷但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，知照債權人並進行通告k8凯发娱乐，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文献及事宜）。

　　(A) 本公司將由2023年2月3日（礼拜五）至2023年2月8日（礼拜三）（席卷首尾兩天）期間暫停辦理股東登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。於2023年2月2日（木曜日）營業時間結束時名列於本公司股東名冊的H股股東正在完毕出席股東特別大會的登記标准後，有權出席股東特別大會並於會上投票。為享有出席股東特別大會並於會上投票的權利，填妥的全豹股份過戶文献須不遲於2023年2月2日（木曜日）香港時間下昼四時三相等送交本公司H股股份過戶登記處。

　　(B) 擬出席股東特別大會的H股持有人，必須填妥出席股東特別大會的回執，不遲於2023年2月2日（木曜日）交回本公司董事會秘書處。

　　(D) 代外委任書須以書面方法由委託人簽署或由其以書面形势正式授權的代劳人簽署，如委任書由委託人的代劳人簽署，則授權該代劳人簽署的授權書或其他授權文献必須經過公證。

　　(E) 代外委任外格及（倘代外委任外格由他人代外委託人根據授權書或其他授權文献簽署）授權書或其他授權文献的經公證副本須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時送達本公司H股股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓），方為有用。

　　(F) 委任代外代外股東出席股東特別大會，須出示身份證及註明簽發日期的委任代外或其法定代外人已簽署的授權文據。如法人股股東的法定代外人出席股東特別大會，該法定代外人必須出示其身份證及證明其法定代外人身份的有用文献。如法人股股東委派其法定代外人以外的公司代外出席股東特別大會，該代外必須出示其身份證及加蓋法人股股東印章並由其法定代外人正式簽署的授權文據。(G) 出席股東特別大會現場登記時間為2023年2月8日（礼拜三）下昼一時至一時五相等，下昼一時五相等以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號長城汽車股份有限公司會議室。

　　(H) 預計股東特別大會需時半天，出席股東特別大會的股東交通及食宿費用自理。

　　(I) A股股東參會事項請參見本公司2023年1月16日於上海證券往还所網站（網址：及本公司官方網站（網址：發佈的長城汽車股份有限公司關於召開2023年第一次臨時股東大會、2023年第一次H股類別股東會議及2023年第一次A股類別股東會議的知照。

　　茲公告長城汽車股份有限公司（「本公司」或「公司」）謹定於2023年2月8日（礼拜三）下昼3時正（或緊隨本公司股東特別大會結束或延期後）或任何押後日期假座中華公民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室舉行H股股東類別股東大會（「H股股東類別股東大會」），以考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）：

　　(i) 本公司定於2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的本公司股東特別大會及2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(d)(i)分段除外）沟通的特別決議案；

　　(ii) 根據中國国法、法規及規定，获得整体有權監管機關（若適用）的接受；及

　　(e) 待中國全豹相關政府部門接受本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

　　(iv) 根據監管機構和上市地證券往还所的请求，执行相關的接受、備案标准；

　　「H股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元，能够港元認購及買賣的境外上市外資股；

　　(ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東特別大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或

　　(iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別股東大會或A股股東類別股東大會以特別決議案撤回或更改本特別決議案所給予授權當日。」

　　對董事會辦理H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董事代外董事會根據公司必要和市場情況，正在獲得有關監管機構接受以及适当国法、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，正在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數主意10%（席卷但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，知照債權人並進行通告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文献及事宜）。

　　於2023年2月2日（木曜日）香港時間下昼四時三相等名列香港焦点證券登記有限公司存置的H股股東名冊的H股持有人有權出席H股股東類別股東大會。

　　為合資格出席2023年2月8日（礼拜三）舉行的H股股東類別股東大會並於會上投票，全豹H股過戶文献及相關股票須不遲於2023年2月2日（木曜日）香港時間下昼四時三相等送達本公司於香港的股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17樓1712 –1716號舖）。

　　(1) 合資格出席H股股東類別股東大會並於會上投票的股東有權以書面形势委任一名或众名委任代外代其出席及投票。委任代外毋須為股東。

　　(2) 委任代外應透過委任人或正式書面授權代外簽署的委任書委任。如代外委任外格由委任人的代外簽署，授權該代外代為簽署的授權書或其他授權文献須經公證人核證。

　　(3) 授權書或其他經公證人核證的授權文献連同填妥的代外委任外格，須不遲於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司的香港股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓），方為有用。

　　(1) 股東或其委任代外正在出席H股股東類別股東大會時須出示身份證明。倘股東為法人，其法定代外或該股東的董事會或其他管治團體授權的其他人士，能够正在出示該股東的董事會或其他管治團體委任該等人士出席大會的決議案副本後出席H股股東類別股東大會。

　　(2) 擬出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的H股持有人，須填妥出席H股股東類別股東大會（或其任何續會）的回執，並不遲於2023年2月2日（木曜日）交回本公司董事會秘書處。

　　本公司將於2023年2月3日（礼拜五）至2023年2月8日（礼拜三）（席卷首尾兩天）暫停辦理股東登記手續。

　　(1) 出席H股股東類別股東大會現場登記時間為2023年2月8日（礼拜三）下昼一時至一時五相等，下昼一時五相等以後將不再辦理出席現場會議的股東登記。登記地點為中國河北省保定市朝陽南大街2266號長城汽車股份有限公司會議室。

　　(2) H股股東類別股東大會歷時約半天，出席大會的股東須自行承擔差旅費和住宿費。

　　電話：(86-312) 2197813傳线) 本公告中，除文義另有指明外，下列詞語具有以下涵義：

　　股H股。自己╱吾等擬出席或委派代外出席將於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正假座中華公民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會。

　　3. 經填妥及簽署後，本知照書須於2023年2月2日（木曜日）或之前親身或以郵寄方法送達本公司H股的香港股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司，所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓或通過郵寄、傳真或電郵方法將此知照書交回本公司董事會秘書處。本公司董事會秘書處位於中華公民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號（電話：(86-312) 2197813，傳线，電郵：）。

　　股H股。自己╱吾等擬出席或委派代外出席將於2023年2月8日（礼拜三）下昼3時正（或緊隨本公司股東特別大會結束或延期後）假座中華公民共和國河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司H股股東類別股東大會。

　　（附註4）為自己╱吾等之代外，代外自己╱吾等出席於2023年2月8日（礼拜三）下昼2時正假座中華公民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）或其任何續會，並正在該會議或其任何續會上就下文所述決議案遵从下列指示投票，倘無指示，自己╱吾等之代外可自行酌情投票。

　　1 審議及接受本公司於2023年1月16日發出之通函（詳情載於本公司於2023年1月16日正在香港聯合往还全豹限公司網站( 及本公司網站( ）所載關於上海證券往还所上市規則項下之與光束汽車常日關聯往还。

　　(d) 上文(b)段之接受須待達成下列條件後，方可作實： (i) 本公司定於2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的本公司股東特別大會及2023年2月8日（礼拜三）（或適用的押後日期）舉行的A股股東類別股東大會通過一項與本段所載決議案條款（本第(d)(i)分段除外）沟通的特別決議案； (ii) 根據中國国法、法規及規定，获得整体有權監管機關（若適用）的接受；及

　　(iii) 根據公司章程第29條規定知照債權人。 (e) 待中國全豹相關政府部門接受本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

　　(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續； (iv) 根據監管機構和上市地證券往还所的请求，执行相關的接受、備案标准； (v) 根據相關国法、法規及規例，執行、進行、簽署及採取全豹彼等認為與上文 (b)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、需要或適當的文献、行動、事宜及步驟；

　　「H股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元，能够港元認購及買賣的境外上市外資股；

　　(i) 本決議案通過後的本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) H股股東類別股東大會通過本決議案，以及股東特別大會及A股股東類別股東大會通過相關決議案後滿十二個月時；或 (iii) 股東於股東大會以特別決議案、或股東於H股股東類別股東大會或A股股東類

　　對董事會辦理H股股份回購股份事宜的具體授權：授權公司任一名董事代外董事會根據公司必要和市場情況，正在獲得有關監管機構接受以及适当国法、行政法規、《長城汽車股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的情況下，正在相關授權期間適時決定回購不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行H股數主意10%事項（席卷但不限於：決定回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續，知照債權人並進行通告，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂《公司章程》並辦理變更登記手續以及簽署辦理其他與回購股份相關的文献及事宜）。

　　(1) 請填上登記於閣下名下且與本代外委任外格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代外委任外格將視為與全豹以閣下名義登記之本公司股份有關。

　　(4) 倘擬委任大會主席以外之人士為代外，請刪去「大會主席或」字樣，並正在空欄內填上所擬委派代外之姓名。每位股東有權委任一名或众名代外出席大會並投票。代外毋須為本公司股東。本代外委任外格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。

　　(5) 谨慎：倘閣下擬投票贊成任何決議案，請正在「贊成」欄內填上「」。倘閣下擬投票反對任何決議案，請正在「反對」欄內填上「」。倘閣下擬就任何決議案投棄權票，請正在「棄權」欄內填上「」。如無任何指示，則閣下之代外有權自行酌情投票。閣下之代外亦有權就召開會議之公告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。

　　(6) 本代外委任外格必須由閣下及閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代外委任外格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代外委任外格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。

　　(7) 倘出席股東或代外就相關決議案並無投票，則本代外委任外格將視為已遭撤銷。

　　(8) 本代外委任外格及（倘該代外委任外格由他人代外委託人根據授權書或其他授權文献簽署）該授權書或其他授權文献的經公證之副本必須不遲於股東特別大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓），方為有用。

　　(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代外於股東特別大會上就有關股份投票，猶如彼為独一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代外出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。

　　（附註4）為自己╱吾等之代外，代外自己╱吾等出席於2023年2月8日（礼拜三）下昼3時正（或緊隨本公司股東特別大會結束或其續會後）假座中華公民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司H股股東類別股東大會（「H股股東類別股東大會」）或其任何續會，並正在該會議或其任何續會上就下文所述決議案遵从下列指示投票，倘無指示，自己╱吾等之代外可自行酌情投票。

　　(e) 待中國全豹相關政府部門接受本公司回購相關股份及上述條件達成後，授權董事會進行以下事宜：

　　(iii) 開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續； (iv) 根據監管機構和上市地證券往还所的请求，执行相關的接受、備案标准； (v) 根據相關国法、法規及規例，執行、進行、簽署及採取全豹彼等認為與上文 (b)段擬進行的股份回購有關並使其生效的合適、需要或適當的文献、行動、事宜及步驟； (vi) 辦理回購股份的註銷标准，減少註冊資本，對本公司公司章程作出其認為適當的修訂，反响本公司的新資本架構，並执行有關法定的登記及備案手續；及

　　「H股」指本公司股本中每股面值公民幣1.00元，能够港元認購及買賣的境外上市外資股；

　　(7) 倘出席股東或代外就相關決議案並無投票，則本代外委任外格將視為已遭撤銷。

　　(8) 本代外委任外格及（倘該代外委任外格由他人代外委託人根據授權書或其他授權文献簽署）該授權書或其他授權文献的經公證之副本必須不遲於於H股股東類別股東大會指定舉行時間24小時前送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港焦点證券登記有限公司（所在為香港灣仔皇后大道東183號合和核心17M樓），方為有用。

　　(9) 若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代外於於H股股東類別股東大會上就有關股份投票，猶如彼為独一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代外出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。