1、公司及董事凑集体成员保障预案实质切实、切确、完美，并确认不存正在子虚记录、误导性陈述或宏大脱漏，并对其实质的切实性、切确性、完美性和实时性经受一面及连带负担。

　　2、本次向特定对象发行股票结束后，公司策划与收益的转变，由公司自行职掌；因本次向特定对象发行股票引致的投资危机，由投资者自行职掌。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的证明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑义，应商榷本人的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照料。

　　5、本预案所述事项并不代外审批构造看待本次向特定对象发行股票干系事项的本色性剖断、确认或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票干系事项的生效和结束尚待得到相闭审批构造的核准或注册。

　　本局限所述的词语或简称与本预案“释义”中所界说的词语或简称具有类似的寄义。

　　1、本次向特定对象发行股票的干系事项仍旧公司2024年3月29日召开的第十一届董事会第十次聚会审议通过。遵循相闭公法法则的划定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核通过并得到中邦证监会批准注册的批复后方可推行，并以中邦证监会最终批准注册的计划为准。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为旭阳控股，拟认购金额不横跨46,914.56万元（含本数）。发行对象将以现金办法认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　3、截至本预案出具日，发行对象旭阳控股系公司控股股东，为公司干系方。是以，本次向特定对象发行股票组成干系买卖。公司董事会审议本次向特定对象发行股票干系议案时，干系董事已就干系买卖干系议案回避外决，独立董事已对本次向特定对象发行涉及的干系买卖实行了事前认同并揭晓了独立偏睹。股东大会正在审议本次向特定对象发行事项时，干系股东将对干系买卖干系议案回避外决。

　　4、本次发行的订价基准日为公司第十一届董事会第十次聚会决议告示日。本次发行的发行价值为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行订价基准日前20个买卖日（不含订价基准日）公司A股股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）。

　　若正在订价基准日至发行日时间，公司爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价值将作相应调动。

　　5、本次向特定对象发行A股股票数目遵照召募资金总额除以发行价值确定，发行股份数目盘算至个位数，看待不敷一股的余股遵照向下取整的规则经管，即不横跨66,640,000股（含本数），不横跨公司本次发行前公司总股本的30%，即不横跨66,644,261股（含本数），并以深交所审核通过以及中邦证监会批准注册的股票数目为准。

　　若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数目上限将正在发行对象认购金额稳固的条件下，遵循发行价值调动情形作出相应调动。

　　6、控股股东旭阳控股同意本次发行前持有的公司股份正在本次向特定对象发行股票终了之日起18个月内不得让与。本次发行结束后，发行对象认购的公司A股股票，自本次发行终了之日起3年内不得让与。本次发行结束后，发行对象所得到公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、血本公积金转增股本等体式所衍生得到的股票亦应效力上述股份限售摆设。

　　7、本次向特定对象发行召募资金总额不横跨46,914.56万元（含本数），扣除发行用度后，拟统统用于填补活动资金。

　　8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和现实掌管人爆发转变，亦不会导致公司股权漫衍不具备上市前提。

　　9、本次向特定对象发行结束前的公司结存利润由本次发行结束后的新老股东按持股比例共享。

　　10、本预案已正在“第六节 公司利润分拨策略的拟定和实行情形”中对公司现行利润分拨策略、公司比来三年现金分红及利润分拨的整个推行及来日三年股东回报计划实行了精确证明，请投资者予以闭切。

　　11、遵循《邦务院闭于进一步鼓动血本市集强壮起色的若干偏睹》（邦发[2014]17号）《邦务院办公厅闭于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄爱惜使命的偏睹》（[2013]110号）《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的教导偏睹》（中邦证监会告示[2015]31号）的干系划定，为保护中小投资者便宜，本预案已正在“第七节 闭于向特定对象发行股票摊薄即期回报的剖析及公司采纳的步骤”中就本次发行对公司即期回报摊薄的危机实行了有劲剖析，并就拟采纳的步骤实行了足够消息披露，请投资者予以闭切。同时，公司提示投资者闭切本预案中公司对闭键财政目标的假设剖析不组成对公司的剩余预测，公司拟定填充回报步骤不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成亏损的，公司不经受补偿负担，提请宏壮投资者预防。

　　12、特殊指点投资者提神阅读本预案“第五节 董事会闭于本次发行对公司影响的争论和剖析”之“六、本次股票发行干系的危机证明”，预防投资危机。

　　13、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行计划之日起12个月内有用。

　　三、本次向特定对象发行对公司策划处置和财政情状的影响 .................... 21

　　一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、股东机闭、高管职员机闭、营业收入结

　　二、本次发行后上市公司财政情状、剩余本事及现金流量的变化情形 ............ 24

　　三、公司与控股股东及其干系人之间的营业干系、处置干系、干系买卖及同行角逐等

　　四、本次发行结束后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其干系人占用的景况，

　　第七节 闭于向特定对象发行股票摊薄即期回报的剖析及公司采纳的步骤 ... 37

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司闭键财政目标的影响 .............. 37

　　三、公司董事会采取本次向特定对象发行的需要性和合理性 .................... 40

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的干系，公司从事募投项目正在职员、技

　　六、干系主体对公司填充回报步骤可以取得凿凿实施作出的同意 ................ 41

　　《附前提生效的认购同意书》 指 滨海能源与旭阳控股有限公司签订的《天津滨海能源起色股份有限公司向特定对象发行A股股票之附前提生效的认购同意书》

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 天津滨海能源起色股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

　　订价基准日 指 公司第十一届董事会第十次聚会决议告示日，即 2024年3月30日

　　本预案 指 《天津滨海能源起色股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》

　　《召募资金处置轨制》 指 《天津滨海能源起色股份有限公司召募资金处置轨制》

　　注：本预案中，局限合计数与各加数直接相加之和正在尾数上或者略有区别，这些区别是因为四舍五入变成的。

　　策划范畴 大凡项目：石墨及碳素成品缔制；石墨及碳素成品出售；纸浆出售；纸成品缔制；纸成品出售；油墨出售（不含危急化学品）；金属质料出售；化工产物出售（不含许可类化工产物）；生态境遇质料出售；再生资源出售；数字实质修制办事（不含出书发行）；供应链处置办事；新质料技巧办事、新质料技巧开拓、新质料技巧商榷、非寓居房地产租赁；企业处置商榷；劳务办事（不含劳务调派）；消息商榷办事（不含许可类消息商榷办事）；货色进出口。（除依法须经核准的项目外，凭交易执照依法自助展开策划举止）许可项目：文献、原料等其他印刷品印刷；印刷品装订办事。（依法须经核准的项目，经干系部分核准后方可展开策划举止，整个策划项目以干系部分核准文献也许可证件为准）

　　2021年、2022年，公司闭键从事包装物和出书物印刷，2023年3月，为优化工业机闭、完成永远计谋组织，优化资产欠债机闭，饱动可一连起色，公司实行计谋转型，剥离包装印刷营业，出售所持有的海顺印业统统股权，并于 2023年5月收购翔福新能源，正在新能源质料规模实行营业组织。

　　2020年此后，受邦内邦际经济大境遇的影响，印刷营业下旅客户及上逛供应商复工复产延迟，导致下旅客户订单萎缩，交易收入裁汰，同时因为上逛原质料供应危殆，原质料价值一连上行，导致出售毛利率下降，公司包装物和出书物印刷剩余本事展示下滑。另外，包装印刷行业市集角逐激烈，利润率较低，与上下逛企业的议价本事较弱，剩余情状较差。

　　2023年，跟着包装印刷营业的剥离、新能源质料营业完成剩余，公司剩余情状好于2021、2022年度，但净利润、策划举止出现的现金流量净额依旧为负，呈文期各期，公司策划举止出现的现金流量净额离别为-2,581.52万元、-5,308.15万元和-2,052.09万元，公司一连强壮起色及营业扩张均需求足够的资金援手。

　　2023年度，公司锂电池负极质料交易收入已到达1.83亿元，占当年主交易务收入的比例到达53.86%，公司正处于工业机闭转型的枢纽期，来日公司将不断优化资源设备，加大新能源质料规模的投资力度，擢升公司的起色潜力。正在公司工业机闭转型的枢纽光阴，需要的资金援手将为公司来日一连起色供给有力的保护。

　　本次向特定对象发行股票的对象为控股股东旭阳控股，控股股东拟以现金认购公司本次向特定对象发行股份，一方面为坚固控股股东的掌管权，另一方面系因看好公司的起色前景，为公司调动优化工业机闭，完成公司永远计谋组织供给需要的资金援手。动作踊跃的、负负担的控股股东，旭阳控股拟以现金增资上市公司，有利于鼓动公司升级转型，擢升公司来日的起色潜力，亦有利于提振市集信念、保卫公司中小股东的便宜，适应公司股东便宜的最大化规则。

　　通过本次向特定对象发行召募资金，可进一步擢升公司血本气力，下降资产欠债率，裁汰公司向控股股东的干系借钱和后续的债务融资诉求，优化完全财政机闭，进而裁汰来日潜正在财政用度，下降企业自己仔肩，擢升公司剩余本事。

　　公司目前处于营业转型的枢纽光阴，锂电池负极质料一体化临蓐线摆设、研发资金进入、营销搜集摆设、投产后平居策划及营运等均需求大批的资金援手，本次向特定对象发行股份将为公司供给资金保护，营运资金、活动资金将取得有用填补。同时，公司总资产、净资产领域将进一步扩充，公司财政情状和财政机闭会取得进一步的优化与刷新，有利于加强公司资产机闭的安定性和抗危机本事，完成集体股东便宜的最大化。

　　本次向特定对象发行A股股票发行对象为旭阳控股。旭阳控股系公司控股股东，为公司干系方。发行对象的根基情形详睹本预案“第二节发行对象的根基情形”。

　　本次发行股票品种为境内上市群众币遍及股（A股），每股面值为群众币1.00元。

　　本次发行的股票统统采纳向特定对象发行群众币遍及股（A股）的办法。公司取得深圳证券买卖所审核通过并得到中邦证券监视处置委员会批准注册的批复后，将正在划定的有用期内采取妥善机会向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行A股股票的对象为旭阳控股。发行对象将以现金认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票订价基准日为公司第十一届董事会第十次聚会决议告示日。本次发行价值为7.04元/股，不低于本次向特定对象发行股票订价基准日前二十个买卖日（不含订价基准日，下同）公司股票买卖均价的百分之八十。上述订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的盘算公式为：订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价值将实行相应调动。调动办法如下：

　　个中，P0为调动前发行价值，每股分红派息金额为D，每股血本公积转增股本或送股数为N，调动后发行价值为P1。

　　若中邦证监会、深交所等禁锢机构后续对向特定对象发行股票的订价基准日、订价办法和发行价值等划定实行修订，公司将遵照修订后的划定，并实施公法法则及《公司章程》划定的秩序后，从头确定本次向特定对象发行股票的订价基准日、订价办法和发行价值。

　　本次向特定对象发行股票召募资金总额不横跨46,914.56万元，发行股票数目为不横跨 66,640,000股，不横跨公司本次发行前公司总股本的30%（即66,644,261股）。

　　整个发行数目的盘算公式为：发行数目=召募资金总额/发行价值。发行数目盘算至个位数，看待不敷一股的余股遵照向下取整的规则经管。

　　若公司股票正在本次发行订价基准日至发行日时间爆发派息、送股、血本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数目上限将作出相应调动。

　　控股股东旭阳控股本次发行前持有的公司股份正在本次向特定对象发行股票终了之日起18个月内不得让与。旭阳控股认购本次发行股票自本次发行终了之日起三年内不得让与。

　　本次发行终了后，因为公司送红股、血本公积金转增股本等因为所衍生得到的公司股份亦应效力上述限售期摆设。公法法则对限售期另有划定的，依其划定实行。

　　本次向特定对象发行股票前公司的结存未分拨利润由本次发行结束后的新老股东遵照发行之后的股权比例协同享有。

　　本次向特定对象发行召募资金总额不横跨46,914.56万元，扣除发行用度后，拟统统用于填补活动资金。

　　公司第十一届董事会第十次聚会正在审议本次向特定对象发行股票干系议案时，干系董事已就干系买卖干系议案回避外决，独立董事已对本次向特定对象发行涉及的干系买卖实行了事前认同并揭晓了独立偏睹。

　　截至本预案出具日，控股股东旭阳控股持有公司50,445,608股股份，持股比例为 22.71%。本次发行结束后，若遵照本次向特定对象拟发行股票数目上限盘算，旭阳控股将持有公司117,085,608股股份，持股比例为40.54%。本次向特定对象发行不会导致公司掌管权爆发转变。

　　遵循本次向特定对象发行最大发行股份数目测算，估计本次发行结束后社会民众股占公司股份总数的比例正在25%以上，适应《证券法》《上市轨则》等闭于上市前提的条件，不会导致公司股权漫衍不具备上市前提的景况。

　　正在取得中邦证监会的注册后，公司将向深交所和中邦证券注册结算有限负担公司深圳分公司申请管制股票发行、注册和上市事宜，结束本次发行统统呈报核准秩序。

　　策划范畴 项目投资；投资处置；消息商榷；科技开拓；出售焦炭及副产物、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、板滞电器修立、盘算机软硬件及外部修立、修设质料、金属质料；货色进出口；代劳进出口。（企业依法自助采取策划项目，展开策划举止；依法须经核准的项目，经干系部分核准后依核准的实质展开策划举止；不得从事本市工业策略禁止和节制类项主意策划举止。）

　　截至本预案告示日，杨雪岗先生系旭阳控股的现实掌管人，其掌管机闭干系图如下：

　　旭阳控股建设于2004年8月4日，主交易务涉及焦炭、焦化产物和严密化工产物的临蓐及供应；其策划范畴为：项目投资；投资处置；消息商榷；科技开

　　发；出售焦炭及副产物、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、板滞电器修立、盘算机软硬件及外部修立、修设质料、金属质料；货色进出口；代劳进出口。（企业依法自助采取策划项目，展开策划举止；依法须经核准的项目，经干系部分核准后依核准的实质展开策划举止；不得从事本市工业策略禁止和节制类项主意策划举止。）

　　旭阳控股及其董事、监事、高级处置职员比来五年未受过行政惩处（与证券市集明白无闭的除外）、刑事惩处、或者涉及与经济胶葛相闭的宏大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行结束后发行对象及其控股股东、现实掌管人与公司的同行角逐、干系买卖情形

　　本次发行前，旭阳控股为公司控股股东，杨雪岗先生为公司现实掌管人，本次发行结束后，公司控股股东、现实掌管人未爆发转变。公司与控股股东、现实掌管人及其干系人之间的营业干系、处置干系均不存正在宏大转变。本次发行不会导致公司与控股股东、现实掌管人及其掌管的其他企业之间新增同行角逐与干系买卖。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、现实掌管人与公司之间的宏大买卖情形

　　截至本预案告示之日前24个月内，除公司正在按期呈文或一时告示中披露的买卖外，公司与旭阳控股及其控股股东、现实掌管人之间未爆发其它宏大买卖。

　　旭阳控股是公司的控股股东，适应《注册处置设施》第五十七条第二款划定的发行对象的条件。

　　2、认购价值：两边确认，本次向特定对象发行的订价基准日为甲方闭于本次向特定对象发行股票的董事会决议告示日，发行价值（认购价值）为7.04元/股，发行价值不低于订价基准日前20个买卖日甲方股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。

　　正在本次发行的订价基准日至发行日时间，若甲方爆发派息、送股、血本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价值（认购价值）应实行相应调动，调动办法如下：

　　个中，P0为调动前发行价值，P1为调动后发行价值，D为每股派创造金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　3、认购数目：乙方认购甲方本次向特定对象发行的统统A股股票，即认购数目不横跨66,640,000股。若甲方遵循公法法则对发行计划、发行价值、发行数目等作出调动的，乙方本次认购数目作出相应调动。

　　4、认购办法：甲乙两边批准，乙方以《附前提生效的认购同意书》第四条确定的认购数目认购甲宗旨特定对象发行的A股股票，认购办法为现金认购。

　　正在甲方本次发行经深交所审核通过以及中邦证监会批准注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳告诉书划定的整个缴款限日，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所特意设立的账户，上述认购资金正在司帐师事件所结束验资并扣除干系用度后，再行划入甲方的召募资金专项账户。

　　5、用度摆设：全体由甲方委托的与本次向特定对象发行相闭的承销或保荐机构、公法照料、其他专业照料的用度和其他现实开支由甲方职掌。

　　乙方应该职掌支拨其所委托的与本次向特定对象发行相闭的公法照料、其他专业照料的用度和其他现实开支。

　　6、认购股份的限售期：乙方认购的甲方本次向特定对象发行A股股票自本次发行终了之日起三年内不得让与。乙方认购的新发股份自本次发行终了之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方实行权柄分拨、公积金转增股本等因为导致股本爆发变化的，该局限股份亦效力上述划定。

　　乙方应按影相闭公法法则和中邦证监会、证券买卖所的干系划定遵照甲方条件就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具干系锁定同意，并管制干系股份的锁定事宜。

　　上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将遵照届时有用的公法、法则、中邦证监会和深交所的相闭划定实行让与。

　　本同意自甲办法定代外人具名/盖印，乙办法定代外人具名/盖印，并加盖甲乙两边公章之日起建设，自下述前提统统完成之日起生效：

　　（3）甲方本次向特定对象发行取得公法法则及禁锢部分所条件的其他需要的事前审批、批准或批准（如有）。

　　除正在本同意终止后不断有用的第六条、第十一条、第十三条外，一朝爆发下述任何事变，则本同意可正在有权终止宗旨另一方发出书面告诉后马上终止或正在两边商议批准的终止日终止：

　　（2）甲方本次向特定对象发行未能取得深交所审核通过或中邦证监会未批准注册；

　　（3）任何一梗直在本同意项下的宏大违约动作（i）无法拯救；或（ii）未正在收到对方发出的书面告诉后30个交易日内取得拯救；或（iii）以致另一方不行完成同意主意，则另一方可终止本同意。

　　甲方遵循其现实情形及干系公法划定，以为本次发行已不行到达发行主意，而主动撤回申请质料的，本同意自撤回申请质料之日起自愿终止，两边互不经受违约负担。

　　如因证券买卖所、中邦证监会等干系禁锢构造未核准本次向特定对象发行事宜，甲方调动或解除本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调动或解除本次向特定对象发行事宜向乙方经受违约负担。

　　同意两边应庄厉按本同意的商定实施干系仔肩，除因不行抗力外，任何一方违反本同意的划定即组成违约。违约方应补偿因其违约动作给守约方变成的现实经济亏损。

　　公司本次向特定对象发行召募资金总额不横跨46,914.56万元，扣除发行用度后拟统统用于填补活动资金。

　　2021年、2022年，公司闭键从事包装物和出书物印刷，2023年3月，为优化工业机闭、完成永远计谋组织，优化资产欠债机闭，饱动可一连起色，公司实行计谋转型，剥离包装印刷营业，出售所持有的海顺印业统统股权，并于 2023年5月收购翔福新能源，正在新能源质料规模实行营业组织。

　　2020年此后，受邦内邦际经济大境遇的影响，印刷营业下旅客户及上逛供应商复工复产延迟，导致下旅客户订单萎缩，交易收入裁汰，同时因为上逛原质料供应危殆，原质料价值一连上行，导致出售毛利率下降，公司剩余本事展示下滑。另外，包装印刷行业市集角逐激烈，利润率较低，与上下逛企业的议价本事较弱，上逛供应商账期缩短，导致公司展示活动资金不敷的景况。

　　2023年，跟着包装印刷营业的剥离、新能源质料营业完成剩余，公司剩余情状好于2021、2022年度，2023年度，公司锂电池负极质料交易收入已到达1.83亿元，占当年主交易务收入的比例到达53.86%。公司正处于工业机闭转型的枢纽期，来日公司将不断优化资源设备，加大新能源质料规模的投资力度，擢升公司的起色潜力。正在公司工业机闭转型的枢纽光阴，需要的资金援手将为公司来日一连起色供给有力的保护。

　　正在目下公司营业转型升级的枢纽光阴，控股股东旭阳控股通过认购本次向特定对象发行股票，将进一步坚固对公司的掌管权，修筑长远安定的起色境遇。同时，本次向特定对象发行股票的召募资金将为公司转型及来日一连起色供给有力的资金援手保护，确保锂电池负极质料一体化临蓐线摆设、研发资金进入、营销搜集摆设、投产后平居策划及营运资金等。2022年下半年此后，锂电池负极质料撑持正在较低价位，看待行业新进入者的吸引力有所降低，但向来日储能、新能源等下业的起色趋向看，公司以为锂电池负极质料行业有优良的市集前景，具备较大增进空间，公司将借助目前行业处于相对低谷的契机，完成公司正在负极质料行业的计谋组织，饱动公司长远强壮安定起色。

　　通过本次向特定对象发行股票召募资金，可进一步擢升公司血本气力，下降资产欠债率，裁汰公司向控股股东的干系借钱和后续的债务融资诉求，优化完全财政机闭，并进而裁汰来日潜正在财政用度，下降财政危机，擢升公司剩余本事。

　　公司本次向特定对象发行召募资金运用适应干系策略和公法法则，具有可行性。本次向特定对象发行召募资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将会有所扩充，将有用缓解公司策划举止中的资金需求压力，确保公司营业一连、强壮起色；另一方面，有利于公司下降资产欠债率，下降财政危机，刷新公司血本机闭，擢升剩余程度，饱动公司营业一连强壮起色。

　　公司已遵照上市公司的处置准绳修筑了以法人处置机闭为重点的摩登企业轨制，并通过连接改良与美满，酿成了较为范例和准绳的公司处置编制和美满的内部掌管秩序。公司正在召募资金处置方面也遵照禁锢条件，修筑了《召募资金处置轨制》，对召募资金的存储、运用与处置做出了明晰的划定，确保召募资金运用的范例、安详和高效。本次向特定对象发行召募资金到位后，公司将遵照轨制条件将召募资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保障召募资金的合理范例运用，提防召募资金运用危机。

　　本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后将用于填补活动资金。本次召募资金的运用有利于刷新公司的财政情状及血本机闭，缓解公司营运资金压力，对完成公司升级转型，以及长远可一连起色具有首要的计谋旨趣，适应公司及集体股东的便宜。

　　本次发行结束后，公司总资产与净资产领域将同时扩充，营运资金取得进一步满盈。本次向特定对象发行有利于加强公司抵御财政危机的本事，公司的血本机闭将取得刷新，资产欠债率将有所下降，有利于下降公司的财政危机，裁汰来日潜正在财政用度，加强来日的一连策划本事。

　　综上所述，公司董事会以为公司本次向特定对象发行的召募资金运用方案适应干系策略和公法法则，以及来日公司完全计谋计划，有利于擢升公司永远可一连起色本事；同时，本次召募资金的到位和进入运用，将优化公司的血本机闭，下降公司的财政危机。是以，本次向特定对象发行股票的召募资金行使是需要且可行的，适应公司及集体股东的便宜。

　　一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、股东机闭、高管职员机闭、营业收入机闭转变

　　本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后统统用于填补活动资金，不涉及对公司现有营业及资产的整合，不会导致公司主交易务爆发转变。

　　本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行结束后，遵照有利于上市公司可一连起色、有利于集体股东便宜的规则，不破除上市公司主交易务将妥善调动的或者性。如遵循上市公司现实情形，需求筹备干系事项，公司将庄厉按影相闭公法法则的条件，实施相应的公法秩序以及消息披露仔肩。

　　本次发行结束后，公司股本将相应扩充，本公司将遵照发行的现实情形对公司章程中闭于公司注册血本、股本机闭及与本次发行干系的事项实行调动，并管制工商改造注册。

　　截至本预案告示日，控股股东旭阳控股持有公司50,445,608股股份，持股比例为22.71%；现实掌管人杨雪岗先生通过旭阳控股持有公司股份比例为22.48%。本次发行结束后，遵照本次向特定对象发行数目上限及认购上限盘算，旭阳控股持股数目为117,085,608股，持股比例为40.54%，杨雪岗先生通过旭阳控股持有公司股份比例为 40.14%，仍为公司现实掌管人。是以，本次发行不会导致公司现实掌管权爆发转变。

　　本次发行结束后，公司适应《公法律》《证券法》以及《上市轨则》等公法法则划定的股票上市前提，不会导致公司股权漫衍不具备上市前提。

　　公司本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后将统统用于填补活动资金。本次发行结束后，遵照有利于上市公司可一连起色、有利于集体股东便宜的规则，不破除上市公司主交易务将妥善调动的或者性。如遵循上市公司现实情形，需求筹备干系事项，公司将庄厉按影相闭公法法则的条件，实施相应的公法秩序以及消息披露仔肩。

　　本次发行结束后，公司的血本机闭将取得刷新，总资产和净资产领域将取得必定水准的进步，资产欠债率将有所下降，有利于下降公司的财政危机，公司的资金气力、抗危机本事将取得擢升，为公司来日一连保守起色奠定坚实根本。

　　本次向特定对象发行召募资金扣除发行用度后统统用于填补活动资金，公司资金气力取得加强。本次向特定对象发行结束后，公司总股本和净资产将相应扩充，有助于进步公司的资产活动性及剩余本事。

　　本次发行召募资金运用后，公司筹资举止现金流入将大幅扩充，能刷新公司现金流情状。来日跟着公司剩余本事的进步，策划举止现金流入将有所扩充，公司的策划举止现金流情状将取得刷新。

　　三、公司与控股股东及其干系人之间的营业干系、处置干系、干系买卖及同行角逐等转变情形

　　公司与控股股东及其干系人正在营业策划和处置等方面全部分散，公司营业策划与处置独立，并独立经受策划负担和危机。本次发行后，公司与控股股东及其干系方之间的营业干系、处置干系均不会爆发转变。本次发行不会导致公司与控股股东、现实掌管人及其掌管的其他企业之间新增同行角逐与干系买卖。

　　四、本次发行结束后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其干系人占用的景况，或上市公司为控股股东及其干系人供给担保的景况

　　截至本预案出具日，公司不存正在资金、资产被现实掌管人、控股股东及其干系方违规占用的景况，也不存正在公司为现实掌管人、控股股东及其干系方实行违规担保的景况。

　　本次发行后，公司控股股东、现实掌管人及其干系方不会因本次发行导致存正在违规占用资金、资产的情形，亦不会因本次发行导致存正在公司为控股股东及其干系方实行违规担保的景况。公司将不断庄厉实行相闭公法法则干系条件，杜绝违规资金占用及违规担保景况，以凿凿保护公司及集体股东便宜。

　　本次发行后公司资产总额和净资产领域有所扩充，资产欠债率将降低，策划抗危机本事将进一步增强。公司不存正在通过本次发行大批扩充欠债（囊括或有欠债）的情形，也不存正在欠债比例和财政本钱分歧理的情形。

　　投资者正在评议本公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案供给的各项原料外，应特殊有劲研讨下述各项风陡峭素：

　　本次向特定对象发行计划尚需取得公司股东大会审议通过，深交所审核通过且经中邦证监会批准注册。前述审批正在时刻和结果方面存正在不确定性，提请投资者预防本次发行存正在无法取得核准的危机。

　　本次发行召募资金到位后，公司净资产领域和股本数目将有所进步，若短期内公司利润增进幅度小于净资产和股本数目的增进幅度，存正在净资产收益率和每股收益降低的危机。

　　截至2023岁暮，公司固定资产金额为2.84亿元，正在修工程为1.04亿元，2023年新增固定资产1.51亿元，购修固定资产、无形资产和其他长远资产支拨的现金1.47亿元，闭键为展开锂电池负极质料营业购修的厂房、机械修立、土地等，新营业摆设投资金额较大，来日折旧、摊销金额相对较高。公司锂电池负极质料营业于2023年下半年摆设、投产，因为公司新营业策划时刻较短，新营业起色能否到达预期存正在必定的不确定性，若来日新营业无法到达预期，公司面对策划情状恶化的危机。

　　2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司股东的净利润离别为-5,695.64万元、-10,243.89万元和-1,810.90万元。2023年，公司剥离一连蚀本的包装印刷营业，踊跃组织新能源质料规模，当年归属于母公司股东的净利润大幅减亏，但仍处于蚀本形态，公司面对一连蚀本的危机。

　　本次向特定对象发行股票推行完毕后，公司的资产领域将有所扩充，跟着公司调动工业机闭，拓展新的营业起色规模，公司的策划决议、运作推行和危机掌管的难度将进一步扩充，对公司处置层及处置程度提出了更高的条件。是以，公司存正在是否可以修筑健康加倍美满的内部牵制机制、修筑高效的处置团队、保障企业平常运营的策划处置危机。

　　近年来，鄙人逛锂电池市集一连高速增进的动员下，锂电池负极质料工业展示产销双增的态势，截止2023年尾中邦锂电负极质料产能到达316.89万吨，同比增进103.93%，产能火速扩张的同时，锂电池负极质料的市集价值自2022年尾劈头一连降低，并正在2023年下半年撑持正在较低的价值程度，来日若锂电池负极质料市集角逐加剧、市集价值降低，公司将面对较大的市集危机。

　　股票市集价值的摇动，不但取决于公司经交易绩，还受宏观经济阵势转变、邦度宏大经济策略的调控、股票市集供求转变以及投资者心绪转变等众重要素的影响。上述影响要素均会对公司股票价值带来摇动，给投资者带来危机。另外，公司本次向特定对象发行事项尚需实施众项审批秩序，需求必定的时刻周期结束，正在此时间公司股票的市集价值或者会展示摇动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

　　为美满和健康公司科学、一连、安定的分红决议和监视机制，踊跃回报投资者，指点投资者成立长远投资和理性投资的理念，遵循证监会颁发的《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》及《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》的相闭条件，公司现行有用的《公司章程》闭于利润分拨策略及决议秩序的划定如下：

　　“第二百二十六条 公司推行踊跃的利润分拨策略，珍惜对投资者的合理投资回报，连结利润分拨策略的连气儿性和安定性，并适应公法、法则的干系划定。公司利润分拨不得横跨累计可分拨利润的范畴，不得损害公司一连策划本事。公司股东存正在违规占用资金情形的，公司应该扣减该股东所分拨的现金盈余，以清偿其所占用的资金。公司拟定利润分拨策略越发是现金分红策略时，应该实施需要的决议秩序。董事会应该就股东回报事宜实行专项切磋论证，精确证明计划摆设的源由等情形。公司董事会和股东大会对利润分拨策略的决议和论证历程中，应该通过众种渠道足够听取并研讨独立董事和中小股东的偏睹。

　　公司采纳现金、股票或者公法、法则应允的其他办法分拨利润，正在公司剩余、现金流知足公司平常策划和长远起色的条件下，公司将推行踊跃的现金分红、股票股利分拨设施，珍惜对股东的投资回报。

　　公司的利润分拨策略不得横跨累计可供分拨利润的范畴，不得损害公司一连策划本事，并周旋如下规则：

　　公司处置层、董事会应集合公司剩余情形、资金需求合理提出分红倡导和预案。公司利润分拨的顺次为：

　　1）公司该年度或半年度完成的可供分拨的净利润（即公司增加蚀本、提取公积金后盈利的净利润）为正值、且现金流富裕，推行现金分红不会影响公司后续一连策划；

　　4）知足公司平常临蓐策划的资金需求，且无宏大投资方案或宏大现金付出方案等事项；宏大投资方案或宏大现金付出方案是指到达以下景况之一：

　　①对外投资或固定资产投资、清偿债务或并购重组等干系事项的现金付出横跨比来一期经审计净资产的50%，且绝对金额横跨5000万元；

　　正在适应利润分拨规则、保障公司平常策划和永远的条件下，正在知足现金分红前提时，公司规则上每年实行一次现金分红。公司每年现金分红不少于归并报外中归属于上市公司股东可供分拨利润的10%,且比来三年以现金办法累计分拨的利润不少于公司近三年完成的年均可分拨利润的30%。每一年度公司以现金办法分拨盈余的整个比例由董事会遵循公司剩余程度和策划起色方案提出，报股东大会核准。

　　公司研讨所处行业特性、起色阶段、自己策划形式、剩余程度以及是否有宏大资金付出摆设等要素按如下情形实行现金分红摆设：

　　1）公司起色阶段属成熟期且无宏大资金付出摆设的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达80%；

　　2）公司起色阶段属成熟期且有宏大资金付出摆设的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达40%；

　　3）公司起色阶段属发展期且有宏大资金付出摆设的，实行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应到达20%；

　　公司能够遵循年度的剩余情形及现金流情状，正在保障最低现金分红比例和公司股技能域及股权机闭合理的条件下，器重股本扩张与功绩增进连结同步，研讨实行股票股利分红。采用股票股利实行利润分拨的，应该研讨公司发展性、每股净资产的摊薄等切实合理要素。

　　分拨股票股利的最低比例：每次分拨股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于1股。

　　正在知足现金分红前提、保障公司平常策划和永远起色的条件下，公司计划每年年度股东大会审议通事后实行一次现金分红，公司董事会能够遵循公司的剩余情状及资金需讨情状创议公司实行中期现金分红。

　　每个司帐年度终了后，公司策划处置层应集合公司章程、剩余情形、资金提供与需求提出合理的利润分拨预案并提交给公司董事会审议。

　　公司董事会审议策划处置层提交的利润分拨预案时，应该有劲切磋和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调动的前提及其决议秩序条件等事宜，需与独立董事足够争论，并通过电话、传真、邮件等办法与中小股东疏通和相易、足够听取中小股东偏睹，正在研讨对集体股东一连、安定、科学的回报根本上酿成利润分拨计划，独立董事应该就利润分拨预案的合理性揭晓独立偏睹，并随董事会决议一并公然披露。利润分拨计划需经集体董事三分之二以上批准，并离别经公司三分之二以上独立董事批准、经监事会折半以上监事审议通事后，方能提交公司股东大会审议。

　　董事会正在决议和酿成利润分拨计划时，应对相闭聚会情形实行完整纪录，即精确纪录处置层倡导、参会董事的语言重心、独立董事偏睹、董事会投票外决情形等实质，以酿成完整的书面纪录并动作公司档案恰当保留。

　　若公司当年剩余且适应推行现金分红前提，但董事会未提展示金利润分拨计划的，应该正在年度呈文中精确证明未提展示金利润分拨的因为、未用于现金利润分拨的资金留存公司的用处和运用方案，独立董事应该对此利润分拨计划揭晓独立偏睹，监事会亦应对此揭晓偏睹并对外披露；同时正在召开股东大会时，除供给现场聚会外，应同时向股东供给搜集体式的投票平台。

　　股东大会应遵循公法法则、公司章程的划定对董事会提出的利润分拨计划实行审议外决。为凿凿保护社会民众股股东出席股东大会的权柄，董事会、独立董事和适应前提的股东能够公然搜集其正在股东大会上的投票权，并应该通过众种渠道主动与股东特殊是中小股东实行疏通和相易（囊括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、筹备投资者招呼日或邀请中小股东参会等），足够听取中小股东的偏睹和诉求，并实时回答中小股东闭切的题目。利润分拨计划应由出席股东大会的股东或股东代劳人所持外决权的1/2以上通过。

　　公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后二个月内结束股利（或股份）的派发事项。

　　公司监事会应对董事会和处置层实行公司分红策略和股东回报计划的情形及决议秩序实行监视。

　　公司应该庄厉遵照相闭划定正在年度呈文、半年度呈文中精确披露利润分拨计划和现金分红策略的拟定及实行情形，证明是否适应公司章程的划定或者股东大会决议的条件，分红准绳和比例是否明晰和分明，干系的决议秩序和机制是否完整，独立董事是否尽职履责并阐发了应有的影响，中小股东是否有足够外达偏睹和诉求的机遇，中小股东的合法权柄是否取得足够保卫等。对现金分红策略实行调动或改造的，还要精确证明调动或改造的前提和秩序是否合规和透后等。”

　　分红年度 现金分红金额（含税）（元） 归属于公司遍及股股东的净利润（万元） 现金分红金额占归属于公司遍及股股东的净利润的比率（%）

　　公司2021年度归并报外口径完成归属于上市公司股东的利润-56,956,412.77元，加上上年岁暮未分拨利润50,140,230.19元，提取法定盈利公积0元，减本年已分拨的利润0元，期末可供分拨的利润为-6,816,182.58元。公司2021年度完成的可供分拨的净利润为负，同时研讨到公司2022年的策划压力和资金需求，遵照《公司章程》的相闭划定，公司2021年度不派创造金盈余，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司 2022年度归并报外口径完成归属于上市公司股东的利润- 102,438,874.49元，加上上年岁暮未分拨利润-6,816,182.58元，提取法定盈利公积0元，减本年已分拨的利润0元，期末可供分拨的利润为-109,255,057.07元。公司2022年度完成的可供分拨的净利润为负，同时研讨到公司2023年的策划压力和资金需求，遵照《公司章程》的相闭划定，公司2022年度不派创造金盈余，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2023年度归并报外口径完成归属于上市公司股东的利润-18,109,027.64元，加上上年岁暮未分拨利润-109,255,057.07元，提取法定盈利公积0元，减本年已分拨的利润0元，期末可供分拨的利润为-127,364,084.71元。母公司2023年度完成的可供分拨的净利润为负，同时研讨到公司2024年的策划压力和资金需求，遵照《公司章程》的相闭划定，公司2023年度不派创造金盈余，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2021年度至2023年度完成的归并报外中归属于上市公司股东的净利润正在提取盈利公积金后，当年的盈利未分拨利润结转至下一年度，遵循公司起色计划动作公司临蓐策划血本留存，用于主交易务的起色，知足公司平居策划现金运用，鼓动公司起色。

　　公司为进一步范例分红动作，饱动修筑科学、一连、安定的分红机制，保障股东的合理投资回报，扩充股利分拨决议透后度和可操作性，遵循中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等干系划定，公司第十届董事会第二十七次聚会审议通过了《天津滨海能源起色股份有限公司来日三年（2023-2025）股东回报计划》。整个实质如下：

　　1、公司应踊跃推行连气儿、安定的股利分拨策略，归纳研讨投资者的合理投资回报和公司的可一连起色。

　　2、公司来日三年（2023-2025年）将正在适应干系公法法则及公司章程的情形下，连结利润分拨策略的连气儿性和安定性。

　　1、归纳剖析公司剩余本事、策划起色计划、股东回报、社会资金本钱及外部融资境遇等要素。

　　2、足够研讨公司目前及来日剩余领域、现金流量情状、起色所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资境遇等情形。

　　公司采纳现金、股票或者公法、法则应允的其他办法分拨利润，正在公司剩余、现金流知足公司平常策划和长远起色的条件下，公司将推行踊跃的现金股利分拨设施，珍惜对股东的投资回报。2023-2025年，公司正在适应前提时规则上每年度实行一次现金分红，公司董事会能够遵循公司剩余情形及资金需讨情状创议公司实行中期现金分红。

　　正在年度剩余且累计未分拨利润大于零的情形下，若知足了公司平常临蓐策划的资金需求且足额预留法定公积金、盈利公积金后，如无宏大投资方案或宏大现金付出方案等事项，公司应采纳现金办法分拨股利。公司每年以现金办法分拨的利润不少于当年完成的可分拨利润的10%，且比来三年以现金办法累计分拨的利润不少于比来三年完成的年均可分拨利润的30%。整个以现金办法分拨的利

　　润比例由董事会遵循公司剩余程度和策划起色方案提出，报股东大会核准。宏大投资方案是指到达以下景况之一：

　　① 对外投资横跨比来一期经审计净资产的50%，且绝对金额横跨5,000万元。

　　② 收购或出售资产买卖时，买卖金额横跨公司比来一期经审计总资产的30%。对统一买卖事项的金额正在连气儿十仲春内累计盘算。

　　若公司交易收入增进火速，且董事会以为公司股票价值与股技能域不配合时，可正在知足上述现金股利分拨的情形下，采纳股票股利等办法分拨股利。股票股利分拨能够独立推行，也能够集合现金分红同时推行。公司正在确定以股票办法分拨利润的整个金额时，应足够研讨以股票办法分拨利润后的总股本是否与公司目前的策划领域、剩余增进速率相合适，并研讨对来日债权融资本钱的影响，以确保分拨计划适应集体股东的完全便宜。

　　1、公司董事会遵循既定的利润分拨策略制定利润分拨计划的历程中，需与独立董事足够争论，正在研讨对集体股东一连、安定、科学的回报根本上，酿成利润分拨计划，独立董事应该就利润分拨计划的合理性揭晓独立偏睹。利润分拨计划需经集体董事过三分之二以上批准，并离别经公司过三分之二以上的独立董事批准，同时经监事会审议通事后，方能提交公司股东大会审议。

　　2、股东大会对现金分红整个计划实行审议时，应该通过众种渠道主动与股东（特殊是中小股东）实行疏通和相易（囊括但不限于电话、传真和邮件疏通、筹备投资者招呼日或邀请中小股东参会等），足够听取中小股东的偏睹和诉求，并实时回答中小股东闭切的题目。

　　3、若公司当年剩余且适应推行现金分红前提，但董事会未提展示金利润分拨预案的，应该正在年度呈文中精确证明未提展示金利润分拨的因为、未用于现金利润分拨的资金留存公司的用处和运用方案，独立董事应该对此利润分拨预案揭晓独立偏睹。公司正在召开年度股东大会审议未提展示金分拨的利润分拨议案时除供给现场聚会外，应同时向股东供给搜集体式的投票平台。

　　4、公司的利润分拨策略不得任性改造。如外部策划境遇或自己策划情状爆发较大转变而确需调动利润分拨策略，应由公司董事会向股东大会提出利润分拨策略的删改计划。删改公司利润分拨策略的议案需经集体董事过三分之二批准，并经公司三分之二以上独立董事批准，同时经监事会审议通事后方能提交公司股东大会审议。公司利润分拨策略的调动应该由出席股东大会的股东（囊括股东代劳人）所持外决权的三分之二以上通过，并正在按期呈文中披露调动因为。

　　公司起码每三年从头审查一次来日三年股东回报计划。股东回报计划由董事会遵循公司正正在推行的利润分拨策略，集合公司整个策划情形、现金流量情状、起色阶段及资金需求，足够研讨和听取股东（特殊是民众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的偏睹后，拟定该时段的股东回报计划，提交公司股东大会审议。

　　本计划未尽事宜，依影相闭公法、法则、范例性文献及《公司章程》划定实行。本计划由公司董事会职掌注明，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　遵循《邦务院办公厅闭于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄爱惜使命的偏睹》（[2013]110号）条件，以及《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的教导偏睹》（证监会告示[2015]31号）等划定，为保护中小投资者便宜，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响实行了剖析，并就采纳的填充回报步骤证明如下：

　　1、假设宏观经济境遇、工业策略、行业起色情状、市集情形等方面没有爆发宏大转变。

　　2、假设不研讨本次向特定对象发行股票召募资金到账后，对公司临蓐策划、财政情状（如财政用度、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行计划于2024年12月底推行结束（上述假设不组成对本次发行现实结束时刻的剖断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经中邦证监会批准注册并现实发行结束时刻为准。

　　4、截至2023年12月31日，公司总股本为222,147,539股，假设本次向特定对象发行数目为6,664.00万股（不横跨本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行召募资金总额为46,914.56万元（不研讨发行用度的影响）。本次向特定对象发行数目以及现实到账的召募资金领域将遵循中邦证监会批准注册发行股票数目、发行认购情形以及发行用度等情形最终确定。

　　5、遵循公司披露的《2023年年度呈文》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-18,109,027.64元，扣除非时常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-32,146,184.21元。假设公司2024年度扣除非时常性损益前后归母净利润离别按以下三种情形实行测算：（1）较上期增进10%；（2）与上期持平；（3）较上期降低10%。该假设剖析并不组成对公司的剩余预测，投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成亏损的，公司不经受补偿负担；

　　6、正在测算本次发行后期末总股本和盘算每股收益时，仅研讨本次向特定对象发行股票对总股本的影响；

　　7、不研讨2024年度派创造金盈余、送红股以及公积金转增股本等要素对每股收益的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司闭键财政目标的影响，不代外公司策划情形及趋向的剖断，不组成公司剩余预测，亦不组成对本次发行现实结束时刻的剖断。投资者不应据此实行投资决议，投资者据此实行投资决议变成亏损的，公司不经受补偿负担。

　　基于上述假设情形，正在区别净利润年增进率的假设前提下，本次向特定对象发行对公司闭键财政目标的影响如下：

　　假设1：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增进10%

　　假设2：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平

　　假设3：2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%

　　注：对根基每股收益和稀释每股收益的盘算公式遵照中邦证券监视处置委员会拟定的《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的教导偏睹》中的条件和《公然拓行证券的公司消息披露编报轨则第 9号——净资产收益率和每股收益的盘算及披露》中的划定实行盘算。

　　遵循上外测算能够看出，因为公司处于蚀本形态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率展示正向转变。但假设公司来日完成扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产领域将会相应扩充。本次向特定对象发行股票召募资金将用于填补活动资金，公司利润完成和股东回报仍闭键依赖于公司现有营业。因为公司处于蚀本形态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率展示正向转变。但假设公司来日完成扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存正在被摊薄的危机。

　　详睹本预案“第四节 董事会闭于本次召募资金运用的可行性剖析”的整个实质。

　　四、本次召募资金投资项目与公司现有营业的干系，公司从事募投项目正在职员、技巧、市集等方面的贮备情形

　　本次向特定对象发行召募资金正在扣除发行用度后，将统统用于填补活动资金，可有用缓解公司平居策划资金压力，优化血本机闭，擢升公司剩余本事，加强公司抗危机本事，为公司现有营业的进一步起色及来日计谋转型供给了有力的援手和保护。本次召募资金运用用处不涉及整个摆设项目及公司正在干系项目职员、技巧、市集等方面的贮备。

　　为下降本次发行摊薄即期回报的危机，加强对公司股东便宜的回报，公司拟通过以下步骤完成填充回报：

　　为范例召募资金的处置与运用，确保本次召募资金运用范例，公司已遵循《公法律》、《证券法》和《上市轨则》等公法法则、范例性文献及《公司章程》的划定拟定《召募资金处置轨制》，范例召募资金运用。为保护公司范例、有用运用召募资金，本次向特定对象发行召募资金到位后，公司董事会将遵循《召募资金处置轨制》一连监视公司对召募资金实行专项存储、保护召募资金用于指定的用处、按期对召募资金实行内部审计、配合禁锢银行和保荐机构对召募资金运用的查抄和监视。公司将勤苦美满投资决议秩序、增强内部掌管，进步资金运用功效、擢升企业处置功效，增强公司完全剩余本事。

　　公司将庄厉坚守《公法律》《证券法》《上市公司处置标准》等公法法则和范例性文献的条件，连接美满公司处置机闭，确保股东可以足够行使权柄，确保董事会可以遵照公法法则和公司章程的划定行使权力，做出科学、急忙和隆重的决议，确保独立董事可以有劲实施职责，保卫公司完全便宜，越发是中小股东的合法权柄，为公司起色供给轨制保护。

　　公司已遵循中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的告诉》、《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》等条件正在《公司章程》中拟定了利润分拨干系条件。另外，公司正在足够研讨对股东的投资回报并分身公司的发展与起色的根本上，制定了《天津滨海能源起色股份有限公司来日三年（2023—2025年）股东回报计划》，进一步明晰了公司利润分拨越发是现金分红的整个前提、比例、分拨体式和股票股利分拨前提等，美满了公司利润分拨的决议秩序和决议机制以及利润分拨策略的调动规则，深化了对中小投资者的权柄保护机制。本次发行结束后，公司将不断庄厉实行现行分红策略，深化投资者回报机制，凿凿保卫投资者合法权柄。

　　本次发行结束后，公司将遵照公法法则的划定和《公司章程》的划定，正在适应利润分拨前提的情形下，踊跃饱动对股东的利润分拨，有用保卫和扩充对股东的回报。

　　公司拟定的上述填充回报步骤不等于对公司来日利润做出保障，投资者不应据此实行投资决议，特此提示。

　　为确保公司本次向特定对象股票填充被摊薄即期回报的步骤可以取得凿凿实施、保卫公司及集体股东的合法权柄，遵循《邦务院办公厅闭于进一步增强血本市集中小投资者合法权柄爱惜使命的偏睹》（邦办[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鼓动血本市集强壮起色的若干偏睹》（邦发[2014]17号）和《闭于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相闭事项的教导偏睹》（证监会告示[2015]31号）等公法、法则、规章及其他范例性文献的条件，公司董事、高级处置职员、控股股东、现实掌管人离别出具了同意函，整个实质如下：

　　遵循公司董事、高级处置职员出具的同意函，公司董事、高级处置职员作出如下同意：

　　“1、自己同意不无偿或以不服允前提向其他单元或者片面输送便宜，也不采用其他办法损害公司便宜；

　　4、自己同意由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬轨制与公司填充回报步骤的实行情形相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权驱策策略，自己同意拟宣告的公司股权驱策的行权前提与公司填充回报步骤的实行情形相挂钩；

　　6、本同意函出具后，如中邦证券监视处置委员会、深圳证券买卖所等证券禁锢机构就填充回报步骤及其同意作出另行划定或提出其他条件的，自己同意届时将遵照最新划定出具填补同意；

　　7、自己同意凿凿实施本同意，若违反该等同意并给公司或者投资者变成亏损的，自己允诺依法经受对公司或者投资者的积蓄负担。”

　　2、本同意函出具后，如中邦证券监视处置委员会k8凯发官网、深圳证券买卖所等证券禁锢机构就填充回报步骤及其同意作出另行划定或提出其他条件的，本公司同意届时将遵照最新划定出具填补同意；

　　3、本公司将凿凿实施公司拟定的相闭填充即期回报步骤及本同意，如违反本同意或拒不实施本同意给公司或其他股东变成亏损的，本公司批准遵循公法、法则及证券禁锢机构的相闭划定经受相应公法负担。”

　　2、本同意函出具后，如中邦证券监视处置委员会、深圳证券买卖所等证券禁锢机构就填充回报步骤及其同意作出另行划定或提出其他条件的，自己同意届时将遵照最新划定出具填补同意；

　　3、自己将凿凿实施公司拟定的相闭填充即期回报步骤及本同意，如违反本同意或拒不实施本同意给公司或其他股东变成亏损的，自己批准遵循公法、法则及证券禁锢机构的相闭划定经受相应公法负担。”

　　（本页无正文，为《天津滨海能源起色股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖印页）