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　　章程

　　河南华夏高速公道股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为保护公司、股东和债权人的合法权力，外率公司的结构和手脚，

　　遵照《中华群众共和邦公法律》（以下简称《公法律》）、《中华群众共和邦证

　　券法》（以下简称《证券法》）、《中邦章程》（以下简称《党章》）和

　　第二条河南华夏高速公道股份有限公司系遵守《公法律》和其他相合章程

　　公司经河南省群众政府豫股批字[2000]64号文接受，由河南高速公道繁荣有

　　限义务公司等五家倡议人以倡议式样设立，正在河南省商场监视打点局注册备案，

　　第三条公司于2003年7月经中邦证券监视打点委员会接受，初度向社会

　　民众发行群众币一般股280,000,000股，于2003年8月8日正在上海证券业务所上

　　第四条公司注册名称：河南华夏高速公道股份有限公司

　　公司英文名称：HenanZhongyuanExpresswayCompanyLimited

　　第五条公司居处：郑州市金水区徐庄东道97号牛顿邦际B座3楼H11，

　　第六条公司注册本钱为群众币2,247,371,832元。

　　第七条公司为好久存续的股份有限公司。

　　第九条公司完全资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司负责

　　第十条公司遵照《中邦章程》章程，设立中邦的结构，发展

　　党的举止、健康事务机构，巩固党的装备，外现公司党结构向导焦点和政事焦点

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为外率公司的结构与手脚、公司

　　与股东、股东与股东之间权柄任务联系的具有公法统制力的文献，对公司、股东、

　　董事、监事、高级打点职员具有公法统制力的文献。凭借本章程，股东能够告状

　　股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级打点职员，股东能够起

　　第十二条本章程所称其他高级打点职员是指公司副总司理、财政担当人、

　　第二章策划主意和领域

　　第十三条公司的策划主意及繁荣计谋：以上等级公道、独立桥梁等交通基

　　础办法项目融资、投资、开荒装备和策划打点为主生意务；以供给高效、优质服

　　务，创作最好的经济效益和社会效益，保护全面股东的好处为核心；操纵本钱市

　　场融资上风，踊跃发展本钱运作，坚持公司资产的保值增值，加快交通底子办法

　　第十四条经依法备案，公司的策划领域：上等级公道、大型和特大型独立

　　桥梁等交通底子办法项目投资、策划打点和保护；高科技项目投资、开荒；刻板

　　筑立租赁与修补；汽车配件、公道制造资料、机电产物（不含汽车）、家具、百

　　货、土特产物、工艺美术品、装束鞋帽、家用电器的发卖；卷烟、雪茄烟（凭证），

　　饮食、住宿任职、副食发卖（凭证），音像成品、书刊杂志出租、零售（凭证）

　　（以上领域限分支机构策划）；本事任职、征询任职；车辆冲洗任职；物品配送

　　（不含运输）；衡宇租赁；加油站办法、筑立租赁；实物租赁；高速公道自有产

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司股份的发行，实行公然、公允、平允的准绳，同品种的每一

　　同次发行的同品种股票，每股的发行要求和代价该当沟通；任何单元或者个

　　第十七条公司发行的股票，以群众币标明面值，一般股每股面值群众币1

　　第十八条公司发行的股份，正在中邦证券备案结算有限义务公司上海分公司

　　第十九条公司缔造时向倡议人发行770,000,000股，个中各倡议人持股的

　　倡议人名称认购股份（股）比例（%）出资式样出资岁月

　　河南高速公道繁荣有限义务公司535,127,52769.4971资产2000年12月

　　华筑交通经济开荒核心233,897,41930.3763资产2000年12月

　　河南省高速公道实业开荒公司325,0180.0422现金2000年12月

　　河南省交通筹备勘探策画院325,0180.0422现金2000年12月

　　河南公道港务局325,0180.0422现金2000年12月

　　合计770,000,000100

　　第二十条公司一般股2,247,371,832股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫

　　资、担保、赔偿或贷款等阵势，对购置或者拟购置公司股份的人供给任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司遵照策划和繁荣的须要，遵守公法、准则的章程，经股

　　（五）公法、行政准则章程以及中邦证监会接受的其他式样。

　　第二十三条公司能够淘汰注册本钱。公司淘汰注册本钱，该当依照《公

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。不过，有下列景遇之一的除外:

　　（二）与持有本公司股票的其他公司兼并；

　　（三）将股份用于员工持股策划或者股权慰勉；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决议持贰言，央浼公司收

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为保护公司代价及股东权力所必定。

　　第二十五条公司收购本公司股份，能够通过公然的鸠合业务式样，或者

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项章程

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

　　定的景遇收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第

　　一款第（三）项、第（五）项、第（六）项章程的景遇收购本公司股份的，经三

　　公司遵守本章程第二十四条第一款章程收购本公司股份后，属于第（一）项

　　景遇的，该当自收购之日起10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项景遇的，

　　该当正在6个月内让与或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景遇

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得越过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份让与

　　第二十七条公司的股份能够依法让与。

　　第二十八条公司不担当本公司的股票动作质押权的标的。

　　第二十九条倡议人持有的本公司股份，自公司缔造之日起1年内不得转

　　让。公司公然荒行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券业务所上市业务之日

　　公司董事、监事、高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　转折情景，正在任职岁月每年让与的股份不得越过其所持有本公司统一品种股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市业务之日起1年内不得让与。上述人

　　第三十条公司董事、监事、高级打点职员、持有本公司股份5%以上的

　　股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性子的证券正在买入后6个月内卖

　　出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司整个，本公司董事会

　　将收回其所得收益。不过，证券公司因包销购入售后盈余股票而持有5%以上股

　　前款所称董事、监事、高级打点职员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性子的证券，包罗其夫妇、父母、子息持有的及操纵他人账户持有的股票或

　　公司董事会不依照本条第一款章程践诺的，股东有权央浼董事会正在30日内

　　践诺。公司董事会未正在上述刻日内践诺的，股东有权为了公司的好处以本人的名

　　公司董事会不依照本条第一款的章程践诺的，负有义务的董事依法负责连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司凭借证券备案机构供给的凭证筑造股东名册，股东名册

　　是外明股东持有公司股份的充溢证据。股东按其所持有股份的品种享有权柄，承

　　第三十二条公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他须要确认股

　　东身份的手脚时，由董事会或股东大召集中人确定股权备案日，股权备案日收市

　　第三十三条公司股东享有下列权柄:

　　（一）遵守其所持有的股份份额取得股利和其他阵势的好处分派；

　　（二）依法要求、集中、主理、列入或者委派股东代庖人列入股东大会，

　　（三）对公司的策划举行监视，提出创议或者质询；

　　（四）遵守公法、行政准则及本章程的章程让与、赠与或质押其所持有的

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会记载、董事

　　（六）公司终止或者整理时，按其所持有的股份份额列入公司盈余产业的

　　（七）对股东大会作出的公司兼并、分立决议持贰言的股东，央浼公司收

　　（八）公法、行政准则、部分规章或本章程章程的其他权柄。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述相合新闻或者索取原料的，该当向公

　　司供给外明其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议实质违反公法、行政准则的，股

　　股东大会、董事会的聚会集中序次、外决式样违反公法、行政准则或者本章

　　程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，要求人

　　第三十六条董事、高级打点职员践诺公司职务时违反公法、行政准则或

　　者本章程的章程，给公司酿成亏损的，延续180日以上独立或兼并持有公司1%

　　以上股份的股东有权书面要求监事会向群众法院提告状讼；监事会践诺公司职务

　　时违反公法、行政准则或者本章程的章程，给公司酿成亏损的，股东能够书面请

　　监事会、董事会收到前款章程的股东书面要求后拒绝提告状讼，或者自收到

　　要求之日起30日内未提告状讼，或者情景垂危、不随即提告状讼将会使公司利

　　益受到难以填补的损害的，前款章程的股东有权为了公司的好处以本人的外面直

　　他人伤害公司合法权力，给公司酿成亏损的，本条第一款章程的股东能够依

　　第三十七条董事、高级打点职员违反公法、行政准则或者本章程的章程，

　　第三十八条公司股东负责下列任务:

　　（一）听从公法、行政准则和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股式样缴纳股金；

　　（三）除公法、准则章程的景遇外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权柄损害公司或者其他股东的好处；不得滥用公法律

　　公司股东滥用股东权柄给公司或者其他股东酿成亏损的，该当依法负责补偿

　　公司股东滥用公法律人独立即位和股东有限义务，遁逃债务，急急损害公司

　　（五）公法、行政准则及本章程章程该当负责的其他任务。

　　第三十九条持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份举行

　　第四十条公司的控股股东、现实掌管人不得操纵其相合联系损害公司好处。

　　公司控股股东及现实掌管人对公司和公司社会民众股股东负有诚信赖务。控

　　股股东应苛苛依法行使出资人的权柄，控股股东不得操纵利润分派、资产重组、

　　对外投资、资金占用、告贷担保等式样损害公司和社会民众股股东的合法权力，

　　公司的庞大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接

　　公司的控股股东熟行使外决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权力

　　第四十一条控股股东、现实掌管人及其他相合方与上市公司爆发的策划

　　公司不得以下列式样将资金直接或者间接地供给给控股股东、现实掌管人及

　　（一）为控股股东、现实掌管人及其他相合方垫支工资、福利、保障、广

　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、现实

　　掌管人及其他相合方运用，但公司参股公司的其他股东同比例供给资金的除外。

　　（三）委托控股股东、现实掌管人及其他相合方举行投资举止；

　　（四）为控股股东、现实掌管人及其他相合方开具没有可靠业务布景的商

　　业承兑汇票，以及正在没有商品和劳务对价情景下或者明明有悖贸易逻辑情景下以

　　（五）代控股股东、现实掌管人及其他相合方清偿债务；

　　第二节股东大会的寻常章程

　　第四十二条股东大会是公司的职权机构，依法行使下列权力:

　　（一）决计公司的策划谋略和投资策划；

　　（二）推举和退换非由职工代外担当的董事、监事，决计相合董事、监事

　　（五）审议接受公司的年度财政预算计划、决算计划；

　　（六）审议接受公司的利润分派计划和填补亏折计划；

　　（七）对公司增添或者淘汰注册本钱作出决议；

　　（九）对公司兼并、分立、终结、整理或者转化公司阵势作出决议；

　　（十一）对公司聘任、解聘管帐师事情所作出决议；

　　（十二）审议接受第四十三条章程的担保事项；

　　（十三）审议公司正在一年内购置、出售庞大资产越过公司近来一期经审计

　　（十四）审议接受转化召募资金用处事项；

　　（十五）审议股权慰勉策划和员工持股策划；

　　（十六）审议公法、行政准则、部分规章、本章程或公司相干轨制章程应

　　第四十三条公司下列对外担保手脚，须经董事会审议后报股东大会审议

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，越过近来一期经审计净资

　　（二）依照担保金额延续十二个月内累计策画准绳，越过公司近来一期经

　　（三）公司及其控股子公司对外担保总额，越过近来一期经审计总资产的

　　（四）为资产欠债率越过70%的担保对象供给的担保；

　　（五）单笔担保额越过公司近来一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、现实掌管人及其相合方供给的担保；

　　（七）公法、行政准则、部分规章或本章程章程该当由股东大会决计的其

　　股东大会正在审议上述第（二）项担保事项时，该当经出席聚会的股东所持外

　　股东大会正在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该现实掌管人支

　　配的股东，不得加入该项外决，该项外决由出席股东大会的其他股东所持外决权

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和暂且股东大会。年度股东大会

　　每年召开1次，该当于上一管帐年度下场后的6个月内举办。

　　第四十五条有下列景遇之一的，公司正在原形爆发之日起2个月以内召开

　　（一）董事人数亏折《公法律》章程人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未填补的亏折达实收股本总额1/3时；

　　（三）独立或者合计持有公司10%以上股份的股东要求时；

　　（六）公法、行政准则、部分规章或本章程章程的其他景遇。

　　第四十六条公司召开股东大会的场所为公司居处地或聚会集中人遵照实

　　股东大会将设立会场，以现场聚会阵势召开，并该当依照公法、行政准则、

　　中邦证监会和本章程的章程k8凯发官网，采用安静、经济、便捷的收集和其他式样为股东参

　　股东通过收集或其他式样列入股东大会时，股东身份确认及外决权行使式样

　　第四十七条公司召开股东大会时将礼聘状师对以下题目出具公法成睹并

　　（一）聚会的集中、召开序次是否适当公法、行政准则、本章程；

　　（二）出席聚会职员的资历、集中人资历是否合法有用；

　　（三）聚会的外决序次、外决结果是否合法有用；

　　（四）应公司央浼对其他相合题目出具的公法成睹。

　　第三节股东大会的集中

　　第四十八条独立董事有权向董事会创议召开暂且股东大会。对独立董事

　　央浼召开暂且股东大会的创议，董事会该当遵照公法、行政准则和本章程的章程，

　　正在收到创议后10日内提出赞同或不赞同召开暂且股东大会的书面反应成睹。

　　董事会赞同召开暂且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十九条监事会有权向董事会创议召开暂且股东大会，并该当以书面

　　阵势向董事会提出。董事会该当遵照公法、行政准则和本章程的章程，正在收到提

　　案后10日内提出赞同或不赞同召开暂且股东大会的书面反应成睹。

　　董事会赞同召开暂且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不赞同召开暂且股东大会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，

　　视为董事会不行执行或者不执行集中股东大会聚会职责，监事会能够自行集中和

　　第五十条独立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开暂且股东大会，并该当以书面阵势向董事会提出。董事会该当遵照公法、

　　行政准则和本章程的章程，正在收到要求后10日内提出赞同或不赞同召开暂且股

　　董事会赞同召开暂且股东大会的，该当正在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不赞同召开暂且股东大会，或者正在收到要求后10日内未作出反应的，

　　独立或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会创议召开暂且股东大

　　监事会赞同召开暂且股东大会的，应正在收到要求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未正在章程刻日内发出股东大会通告的，视为监事会不集中和主理股东

　　大会，延续90日以上独立或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行集中

　　第五十一条监事会或股东决计自行集中股东大会的，须书面通告董事会，

　　正在股东大会决议告示前，集中股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或集中股东应正在发出股东大会通告及股东大会决议告示时，向证券交

　　第五十二条关于监事会或股东自行集中的股东大会，董事会和董事会秘

　　第五十三条监事会或股东自行集中的股东大会，聚会所必定的用度由本

　　第四节股东大会的提案与通告

　　第五十四条提案的实质该当属于股东大会权力领域，有昭彰议题和的确

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及独立或者兼并持有

　　独立或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件

　　出暂且提案并书面提交集中人。集中人该当正在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款章程的景遇外，集中人正在发出股东大会通告告示后，不得删改股东大

　　股东大会通告中未列明或不适当本章程第五十四条章程的提案，股东大会不

　　第五十六条集中人将正在年度股东大会召开20日前以告示式样通告各股东，

　　暂且股东大会将于聚会召开15日前以告示式样通告各股东。

　　第五十七条股东大会的通告包罗以下实质:

　　（一）聚会的岁月、场所和聚会刻日；

　　（三）以明明的文字阐述:全面一般股股东均有权出席股东大会，并能够书

　　（四）有权出席股东大会股东的股权备案日；

　　（五）会务常设合系人姓名，电话号码；

　　（六）收集或其他式样的外决岁月及外决序次。

　　第五十八条股东大会拟磋商董事、监事推举事项的，股东大会通告中将

　　（一）训诫布景、事务体验、兼职等个情面况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及现实掌管人是否存正在相合联系；

　　（四）是否受过中邦证监会及其他相合部分的刑罚和证券业务所惩戒。

　　除选用累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提

　　第五十九条发出股东大会通告后，无正当出处，股东大会不应延期或取

　　消，股东大会通告中列明的提案不应撤销。一朝闪现延期或撤销的景遇，集中人

　　该当正在原定召开日前起码2个事务日告示并阐述因为。延期召开股东大会的，还

　　第五节股东大会的召开

　　第六十条公司董事会和其他集中人将选用需要步骤，保障股东大会的平常

　　规律。关于搅扰股东大会、挑衅生事和伤害股东合法权力的手脚，将选用步骤加

　　第六十一条股权备案日备案正在册的整个一般股股东或其代庖人，均有权

　　股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代庖人代为出席和外决。

　　第六十二条部分股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他可以外

　　明其身份的有用证件或外明、股票账户卡；委托代庖他人出席聚会的，应出示本

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的代庖人出席聚会。法定代外

　　人出席聚会的，应出示自己身份证、能外明其具有法定代外人资历的有用外明；

　　委托代庖人出席聚会的，代庖人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下

　　（三）差别对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞同、驳斥或弃权票的

　　（五）委托人签字（或盖印）。委托人工法人股东的，应加盖法人单元印

　　第六十四条委托书该当证明若是股东不作的确指示，股东代庖人是否可

　　第六十五条代庖投票授权委托书由委托人授权他人签定的，授权签定的

　　授权书或者其他授权文献该当进程公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他决议机构决议授权的人

　　第六十六条出席聚会职员的聚会备案册由公司担当筑制。聚会备案册载

　　明列入聚会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地方、持有或者代外有

　　第六十七条集中人和公司礼聘的状师将凭借证券备案结算机构供给的股

　　东名册配合对股东资历的合法性举行验证，并备案股东姓名（或名称）及其所持

　　有外决权的股份数。正在聚会主理人通告现场出席聚会的股东和代庖人人数及所持

　　第六十八条股东大会召开时，公司全面董事、监事和董事会秘书该当出

　　第六十九条股东大会由董事长主理。董事长不行执行职务或不执行职务

　　时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由对折以上董事配合推选

　　的副董事长主理）主理，副董事长不行执行职务或者不执行职务时，由对折以上

　　监事会自行集中的股东大会，由监事会主席主理。监事会主席不行执行职务

　　或不执行职务时，由监事会副主席主理，监事会副主席不行执行职务或者不执行

　　股东自行集中的股东大会，由集中人推选代外主理。

　　召开股东大会时，聚会主理人违反议事原则使股东大会无法接续举行的，经

　　现场出席股东大会有外决权过对折的股东赞同，股东大会可推选一人担当聚会主

　　第七十条公司订定股东大聚会事原则，注意章程股东大会的召开和外

　　决序次，包罗通告、备案、提案的审议、投票、计票、外决结果的通告、聚会决

　　议的造成、聚会记载及其签定、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权准绳，

　　授权实质应昭彰的确。股东大聚会事原则应动作章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十一条正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工

　　第七十二条董事、监事、高级打点职员正在股东大会上就股东的质询和筑

　　第七十三条聚会主理人该当正在外决前通告现场出席聚会的股东和代庖人

　　人数及所持有外决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代庖人人数及所持有外

　　第七十四条股东大会应有聚会记载，由董事会秘书担当。聚会记载纪录

　　（一）聚会岁月、场所、议程和集中人姓名或名称；

　　（二）聚会主理人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级

　　（三）出席聚会的股东和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议进程、言语重点和外决结果；

　　（五）股东的质询成睹或创议以及相应的回答或阐述；

　　（七）本章程章程该当载入聚会记载的其他实质。

　　第七十五条集中人该当保障聚会记载实质可靠、确实和完美。出席聚会

　　的董事、监事、董事会秘书、集中人或其代外、聚会主理人该当正在聚会记载上签

　　名。聚会记载该当与现场出席股东的签字册及代庖出席的委托书、收集及其他方

　　式外决情景的有用原料一并保全，保全刻日30年。

　　第七十六条集中人该当保障股东大会延续举办，直至造成最终决议。因

　　不成抗力等格外因为导致股东大会中止或不行作出决议的，应选用需要步骤尽速

　　规复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时告示。同时，集中人应向公

　　第六节股东大会的外决和决议

　　第七十七条股东大会决议分为一般决议和分外决议。

　　股东大会作出一般决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代庖人）所

　　股东大会作出分外决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代庖人）所

　　第七十八条下列事项由股东大会以一般决议通过:

　　（二）董事会拟定的利润分派计划和填补亏折计划；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报答和支出手法；

　　（四）公司年度预算计划、决算计划；

　　（六）除公法、行政准则章程或者本章程章程该当以分外决议通过以外的

　　第七十九条下列事项由股东大会以分外决议通过:

　　（二）公司的分立、分拆、兼并、终结和整理；

　　（四）公司正在一年内购置、出售庞大资产或者担保金额越过公司近来一期

　　（六）公法、行政准则或本章程章程的，以及股东大会以一般决议认定会

　　第八十条股东（包罗股东代庖人）以其所代外的有外决权的股份数额

　　股东大会审议影响中小投资者好处的庞大事项时，对中小投资者外决该当单

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该个别股份不计入出席股东大会有外

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该越过章程比例个别的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有外决权股份的股东或者遵守法

　　律、行政准则或者邦务院证券监视打点机构的章程设立的投资者爱惜机构，能够

　　动作搜集人，自行或者委托证券公司、证券任职机构，公然要求公司股东委托其

　　遵守前款章程搜集股东权柄的，搜集人该当披露搜集文献，公司该当予以配

　　除法定要求外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例限度。

　　公然搜集股东权柄违反公法、行政准则或者邦务院证券监视打点机构相合规

　　第八十一条股东大会审议相合相合业务事项时，相合股东不该当加入投

　　票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东大会决议的公

　　（三）相合股东对外决结果有贰言的，能够对投票数举行点算。

　　第八十二条除公司处于危境等格外情景外，非经股东大会以分外决议批

　　准，公司将不与董事、总司理和其它高级打点职员以外的人订立将公司完全或者

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的式样提请股东大会外决。

　　股东大会就推举董事、监事举行外决时，遵照本章程的章程或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或者监事时，每一股份具有与应

　　选董事或者监事人数沟通的外决权，股东具有的外决权能够鸠合运用。董事会应

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对整个提案举行逐项外决，对

　　统一事项有差别提案的，将按提案提出的岁月依次举行外决。除因不成抗力等特

　　殊因为导致股东大会中止或不行作出决议外，股东大会将不会对提案举行弃置或

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案举行删改，不然，相合变

　　第八十六条统一外决权只可拔取现场、收集或其他外决式样中的一种。

　　第八十七条股东大会选用记名式样投票外决。

　　第八十八条股东大会对提案举行外决前，该当推选两名股东代外列入计

　　票和监票。审议事项与股东相合联联系的，相干股东及代庖人不得列入计票、监

　　股东大会对提案举行外决时，该当由状师、股东代外与监事代外配合担当计

　　通过收集或其他式样投票的公司股东或其代庖人，有权通过相应的投票编制

　　第八十九条股东大会现场下场岁月不得早于收集或其他式样，聚会主理

　　正在正式发布外决结果前，股东大会现场、收集及其他外决式样中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、苛重股东、收集任职方等相干各方对外决情景均负有保密

　　第九十条出席股东大会的股东，该当对提交外决的提案公告以下成睹

　　之一：赞同、驳斥或弃权。证券备案结算机构动作内地与香港股票商场业务互联

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决

　　第九十一条聚会主理人若是对提交外决的决议结果有任何质疑，能够对

　　所投票数结构点票；若是聚会主理人未举行点票，出席聚会的股东或者股东代庖

　　人对聚会主理人通告结果有贰言的，有权正在通告外决结果后随即央浼点票，聚会

　　第九十二条股东大会决议该当实时告示，告示中应列明出席聚会的股东

　　和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会转化前次股东大会决议的，

　　第九十四条股东大会通过相合董事、监事推举提案的，新任董事、监事

　　第九十五条股东大会通过相合派现、送股或本钱公积转增股本提案的，

　　第五章党筑事务

　　第九十六条凭借《中华群众共和邦公法律》《中邦章程》的章程，

　　正在公司设立中邦的委员会（以下简称“公司党委”）和委员会（以

　　下简称“公司纪委”）。公司党委是公法律人处理构造的有机构成个别，外现向导

　　焦点和政事焦点效力。其他处理主体自愿保护公司党委的焦点职位，造成各司其

　　职、各负其责、协作运转、有用制衡的公司处理编制。公司党委依照相合章程逐

　　级设立党的下层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会依照《中邦共

　　第九十七条公司党委委员11名，公司纪委委员7名。公司党委和公司纪

　　委的书记、副书记、委员依照《中邦章程》等相合章程推举或委派形成。

　　党委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记和董事长准绳上由

　　一人担当。公司党委执行周密从苛治党主体义务，纪委执行监视执纪问责的职责；

　　公司党委筑造健康党筑事务义务制，巩固下层党结构装备，长远促进党务公然和

　　党内监视，净化党内政事生态。党委书记执行党筑事务第一义务人的职责，专职

　　副书记执行直接义务人的职责，党委成员和公司向导班子成员执行“一岗双责”，

　　连系营业分工抓好党筑与党风廉政装备事务。发明未执行党筑事务和党风廉政筑

　　第九十八条公司党委执行党要管党、从苛治党和把倾向、管时势、保落

　　实的职责。党委书记主理党委会磋商“三重一大”（指庞大事项决议、苛重干部

　　任免、苛重项目陈设、大额资金的运用）事项，通过充溢外现民主、有用鸠合，

　　防错纠错；董事长主理董事会时，通过向导党员落实结构图谋。党委不直接向导

　　司理层，进入司理层的党委成员要落实党委决计，进入董事会的党委成员按党委

　　决计正在董事会公告成睹，向党委申报落实情景。党委助助执行出资人职责的邦有

　　第九十九条公司党委遵照事务须要设立特意的党结构事务部分。遵照现实

　　可分设几个部分，也可设立归纳的党结构事务部分；党结构机构设立及其职员编

　　制纳入公司打点机构和编制，党务机构的职员编制不得低于其他同级机构职员编

　　制的均匀数。公司党的装备事务经费按上年职工工资总额的1%纳入公司预算，

　　第一百条公司党委依照民主鸠合制准绳，保持和完美全体向导与分工负

　　责，依照“全体向导、民主鸠合、个人酝酿、聚会决计”的准绳，实行科学决议、

　　第一百〇一条公司党委会磋商决议以下庞大事项：

　　（一）党和邦度的谋略计谋、上司党结构苛重决计正在本公司贯彻践诺；

　　（二）公司党的思念装备、结构装备、态度装备、反腐倡廉装备、轨制装备

　　（三）按看护理权限决计公司职员任免、赏罚，或按必然序次向董事会推举

　　（四）认识样子事务、统战事务、精神文雅装备、企业文明装备和工会、共

　　（五）向上司党结构讨教、申报的苛重事项；下级党结构讨教、申报的苛重

　　第一百〇二条公司党委会加入决议以下庞大题目：

　　（一）公司贯彻践诺邦度公法准则和上司苛重决计的庞大方法；

　　（四）公司资产重组、产权让与、本钱运作和大额投资中的准绳性倾向性问

　　（五）公司苛重更动计划、苛重规章轨制的订定、删改；

　　（六）公司兼并、分立、转化、终结以及内部打点机构的设立和调动，部下

　　（七）公司中高层策划打点职员的视察、薪酬、打点和监视；

　　（八）提交职工代外大会磋商的涉及职工好处的庞大事项；

　　（九）公司正在安静坐褥、保护平稳等涉及企业政事义务和社会义务方面选用

　　（十）向上司党结构讨教、申报的苛重事项；下级党结构讨教、申报的苛重

　　第一百〇三条公司党委会加入决议的苛重序次：

　　（一）党委会先议。党委召开聚会，对董事会、司理层拟决议的庞大题目进

　　行磋商磋商，提出成睹和创议。党委发明董事会、司理层拟决议事项不适当党的

　　门道谋略计谋和邦度公法准则，或不妨损害邦度、社会民众好处和企业职工的合

　　法权力时，要提出打消或缓议该决议事项的成睹。党结构以为另有须要董事会、

　　（二）会前疏导。进入董事会、司理层更加是任董事长或总司理的党委成员，

　　（三）会上外达。进入董事会、司理层的党委成员正在董事会、司理层决议时，

　　（四）会后申报。进入董事会、司理层的党委成员要将董事会、司理层决议

　　第一百〇四条公司党委结构落实公司庞大决议安排。公司党委领先听从

　　公司各项规章轨制，做好公司庞大决议执行的传布发动、解疑释惑等事务，合营

　　指挥全面党员、职工把思念和步履联合到公司繁荣计谋目的和庞大决议安排上来，

　　第一百〇五条公司党委会筑造公司庞大决议践诺情景督查轨制，按期开

　　展催促查验，对公司不适当党的门道谋略计谋和邦度公法准则、不适当中间和省

　　委央浼的做法，党委会要实时提出矫正成睹，得不到矫正的要实时向上司党结构

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇六条公司董事为自然人，有下列景遇之一的，不行担当公司的

　　（一）无民事手脚才华或者限度民事手脚才华；

　　（二）因贪污、行贿、陵犯产业、移用产业或者毁坏社会主义商场经济秩

　　序，被判处惩罚，践诺期满未逾5年，或者因犯警被褫夺政事权柄，践诺期满未

　　（三）担当倒闭整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企

　　业的倒闭负有部分义务的，自该公司、企业倒闭整理完结之日起未逾3年；

　　（四）担当因违法被吊销生意执照、责令紧闭的公司、企业的法定代外人，

　　并负有部分义务的，自该公司、企业被吊销生意执照之日起未逾3年；

　　（五）部分所负数额较大的债务到期未归还；

　　（六）被中邦证监会选用证券商场禁入步骤，刻日未满的；

　　（七）公法、行政准则或部分规章章程的其他实质。

　　违反本条章程推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在任职

　　本条章程实用于公司监事、总司理和其他高级打点职员。

　　第一百〇七条董事由董事会、监事会、独立或兼并持股3%以上的股东提

　　名，独立董事由董事会、监事会、独立或合计持股1%以上的股东提名，由股东

　　大会推举或退换，并可正在任期届满前由股东大会扫除其职务。董事任期3年，任

　　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应苛苛听从公法、准则和公司章

　　程章程的要求和序次。控股股东提名的董事、监事候选人该当具备相干专业学问

　　和决议、监视才华。控股股东不得对股东大会人事推举决议和董事会人事聘任决

　　董事任期从就任之日起策画，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵守公法、行政准则、部分

　　独立董事以外的董事能够由总司理或者其他高级打点职员兼任，但兼任总经

　　理或者其他高级打点职员职务的董事以及由职工代外担当的董事，一共不得越过

　　第一百〇八条董事该当听从公法、行政准则和本章程，对公司负有下列

　　（一）不得操纵权力接管行贿或者其他作歹收入，不得陵犯公司的产业；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其部分外面或者其他部分外面开立账户

　　（四）不得违反本章程的章程，未经股东大会或董事会赞同，将公司资金

　　（五）不得违反本章程的章程或未经股东大会赞同，与本公司订立合同或

　　（六）未经股东大会赞同，不得操纵职务容易，为本人或他人谋取本应属

　　（七）不得担当与公司业务的佣金归为己有；

　　（九）不得操纵其相合联系损害公司好处；

　　（十）公法、行政准则、部分规章及本章程章程的其他淳厚任务。

　　董事违反本条章程所得的收入，该当归公司整个；给公司酿成亏损的，该当

　　第一百〇九条董事该当听从公法、行政准则和本章程，对公司负有下列

　　（一）应当心、卖力、勤奋地行使公司授予的权柄，以保障公司的贸易行

　　为适当邦度公法、行政准则以及邦度各项经济计谋的央浼，贸易举止不越过生意

　　（三）实时领略公司营业策划打点景遇；

　　（四）该当对公司按期申报签定书面确认成睹。保障公司所披露的新闻真

　　（五）该当如实向监事会供给相合情景和原料，不得阻碍监事会或者监事

　　（六）公法、行政准则、部分规章及本章程章程的其他勤奋任务。

　　第一百一十条董事延续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百一十一条董事能够正在任期届满以条件出夺职。董事夺职应向董事

　　会提交书面夺职申报。董事会将正在2日内披露相合情景。

　　如因董事的夺职导致公司董事会低于法定最低人数时,正在改选出的董事就任

　　前，原董事仍该当遵守公法、行政准则、部分规章和本章程章程，执行董事职务。

　　除前款所列景遇外，董事夺职自夺职申报投递董事会时生效。

　　第一百一十二条董事夺职生效或者任期届满，应向董事会办妥整个移交

　　手续，其对公司和股东负责的淳厚任务，正在任期下场后的合理岁月内并欠妥然解

　　除，其对公司贸易隐私保密的任务正在其任职下场后已经有用，直至该隐私成为公

　　开新闻。其他任务的赓续岁月该当遵照公允的准绳决计，视事故爆发与离任之间

　　第一百一十三条未经本章程章程或者董事会的合法授权，任何董事不得

　　以部分外面代外公司或者董事会行事。董事以其部分外面行事时，正在第三方聚集

　　理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的情景下，该董事该当事先声明其立

　　第一百一十四条董事部分或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

　　已有的或者策划中的合同、业务、陈设相合联联系时（聘任合同除外），不管有

　　合事项正在寻常情景下是否须要董事会接受赞同，均该当尽速向董事会披露其相合

　　联系的性子和水平。除非相合联联系的董事依照本条前款的央浼向董事会作了披

　　露，而且董事会正在不将其计入法定人数，该董事亦未列入外决的聚会上接受了该

　　事项，公司有权打消该合同、业务或者陈设，但正在对方是善意第三人的情景下除

　　第一百一十五条若是公司董事正在公司初度斟酌订立相合合同、业务、安

　　排前以书面阵势通告董事会，声明因为通告所列的实质，公司日后告终的合同、

　　业务、陈设与其有好处联系，则正在通告阐明的领域内，相合董事视为做了本章前

　　第一百一十六条董事践诺公司职务时违反公法、行政准则、部分规章或

　　第二节独立董事

　　第一百一十七条独立董事是指不正在公司担当除董事外的其他职务，并与

　　公司及公司苛重股东、现实掌管人不存正在直接或者间接利害联系，或者其他不妨

　　独立董事该当独立执行职责，不受公司及苛重股东、现实掌管人等单元或个

　　独立董事准绳上最众正在三家道内上市公司担当独立董事，并该当确保有足够

　　公司董事会中该当包罗起码1/3独立董事，个中起码包罗一名管帐专业人士

　　（以管帐专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较雄厚的管帐专业知

　　识和经历，并起码适当下列要求之一：（一）具有注册管帐师执业资历；（二）

　　具有管帐、审计或者财政打点专业的高级职称、副教练及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济打点方面高级职称，且正在管帐、审计或者财政打点等专业岗亭有

　　第一百一十八条担当公司独立董事该当适当下列根基要求：

　　（一）遵照公法、行政准则及其他相合章程，具备担当上市公司董事的资

　　（二）适当本章程第一百一十九条章程的独立性央浼；

　　（三）具备上市公司运作的根基学问，谙习相干公法准则和原则；

　　（四）具有五年以上执行独立董事职责所必定的公法、管帐或者经济等工

　　（五）具有优秀的部分人品，不存正在庞大失信等不良记载；

　　（六）公法、行政准则、中邦证监会章程、上海证券业务所营业原则和本

　　第一百一十九条独立董事务必坚持独立性。下列职员不得担当独立董事：

　　（一）正在公司或者其隶属企业任职的职员及其夫妇、父母、子息、苛重社会

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

　　（三）正在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者正在公司

　　（四）正在公司控股股东、现实掌管人的隶属企业任职的职员及其夫妇、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、现实掌管人或者其各自的隶属企业有庞大营业

　　往复的职员，或者正在有庞大营业往复的单元及其控股股东、现实掌管人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、现实掌管人或者其各自隶属企业供给财政、法

　　律、征询、保荐等任职的职员，包罗但不限于供给任职的中介机构的项目组全面

　　职员、各级复核职员、正在申报上署名的职员、联合人、董事、高级打点职员及主

　　（七）近来十二个月内一经具有第一项至第六项所陈列景遇的职员；

　　（八）公法、行政准则、中邦证监会章程、证券业务所营业原则和公司章程

　　前款章程的“苛重社会联系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的夫妇、夫妇的父母、

　　夫妇的兄弟姐妹、子息的夫妇、子息夫妇的父母等；“庞大营业往复”指遵照《上

　　海证券业务所股票上市原则》或者公司章程章程需提交股东大会审议的事项，或

　　者上海证券业务所认定的其他庞大事项；“任职”系指担当董事、监事、高级管

　　理职员以及其他事务职员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

　　际掌管人的隶属企业，不包罗与公司受统一邦有资产打点机构掌管且按影相合规

　　独立董事该当每年对独立本性况举行自查，并将自查情景提交董事会。董事

　　会该当每年对正在任独立董事独立本性况举行评估并出具专项成睹，与年度申报同

　　第一百二十条独立董事对公司及全面股东负有淳厚与勤奋任务，该当依照

　　公法、行政准则、中邦证监会章程、上海证券业务所营业原则和本章程的章程，

　　卖力执行职责，正在董事会中外现加入决议、监视制衡、专业征询效力，保护公司

　　第一百二十一条独立董事的提名流正在提名前该当征得被提名流的赞同。

　　提名流该当充溢领略被提名流职业、学历、职称、注意的事务体验、完全兼职、

　　有无庞大失信等不良记载等情景，并对其适当独立性和担当独立董事的其他要求

　　作出公然声明资历和独立性公告成睹，被提名流该当就其适当独立性和担当独立

　　正在推举独立董事的股东大会召开前，公司董事会该当依照章程发布上述实质。

　　第一百二十二条正在推举独立董事的股东大会召开前，公司应将整个被提

　　名流的相合资料同时报送证券业务所。公司董事会对被提名流的相合情景有贰言

　　的，应报送董事会的书面成睹。证券业务所持有贰言的被提名流，公司不得将其

　　提交股东大会推举为独立董事，并该当遵照中邦证监会《上市公司股东大会原则》

　　第一百二十三条独立董事任期届满前，公司能够经法定序次扫除其职务。

　　提前扫除独立董事职务的，公司该当实时披露的确出处和凭借。独立董事有贰言

　　第一百二十四条独立董事正在任期届满前能够提出夺职。独立董事夺职应

　　向董事会提交书面夺职申报，对任何与其夺职相合或其以为有需要惹起公司股东

　　和债权人提防的情景举行阐述。公司该当对独立董事夺职的因为及合怀事项予以

　　独立董事夺职将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不符

　　合本轨制的章程，或者独立董事中毛病管帐专业人士的，拟夺职的独立董事该当

　　接续执行职责至新任独立董事形成之日。上市公司该当自独立董事提出夺职之日

　　第一百二十五条独立董事执行下列职责：

　　（一）加入董事会决议并对所议事项公告昭彰成睹；

　　（二）依照《上市公司独立董事打点主张》的相合章程，对公司与其控股股

　　东、现实掌管人、董事、高级打点职员之间的潜正在庞大好处冲突事项举行监视，

　　（三）对公司策划繁荣供给专业、客观的创议，推动晋升董事会决议水准；

　　（四）公法、行政准则、中邦证监会章程和《公司章程》章程的其他职责。

　　第一百二十六条独立董事行使以下分外权力：

　　（一）独立礼聘中介机构，对公司的确事项举行审计、征询或者核查；

　　（二）向董事会创议召开暂且股东大会；

　　（四）依法公然向股东搜集股东权柄；

　　（五）对不妨损害公司或者中小股东权力的事项公告独立成睹；

　　（六）公法、行政准则、中邦证监会章程、上海证券业务所营业原则和本

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项权力，该当经全面独立董事过半

　　独立董事行使前款第（一）项权力的，公司该当实时披露。上述权力不行正

　　第一百二十七条公司该当按期或者不按期召开即完全由独立董事列入的

　　聚会（以下简称“独立董事特意聚会”），审议《上市公司独立董事打点主张》

　　独立董事特意聚会能够遵照须要磋商磋商上市公司其他事项。

　　独立董事特意聚会该当由过对折独立董事配合推选一名独立董事集中和主

　　持；集中人不履职或者不行履职时，两名及以上独立董事能够自行集中并推选一

　　公司该当为独立董事特意聚会的召开供给容易和助助。

　　第一百二十八条独立董事该当守时出席董事会聚会，领略公司的坐褥经

　　营和运作情景，主动考查、获取做出决议所须要的情景和原料。独立董事该当向

　　第一百二十九条公司该当保障独立董事享有与其他董事一概的知情权。

　　为保障独立董事有用行使权力，公司该当向独立董事按期传递公司运营情景，提

　　供原料，结构或者配合独立董事发展实地侦查等事务。公司该当实时向独立董事

　　发出董事会聚会通告，不迟于公法、行政准则、中邦证监会章程或者公司章程规

　　定的董事会聚会通告刻日供给相干聚会原料，并为独立董事供给有用疏导渠道。

　　董事会特意委员会召开聚会的，公司准绳上该当不迟于特意委员会聚会召开前三

　　日供给相干原料和新闻。公司该当保全上述聚会原料起码十年。两名及以上独立

　　董事以为聚会资料不完美、论证不充溢或者供给不实时的，能够书面向董事会提

　　第一百三十条公司该当筑造独立董事事务轨制，供给独立董事执行职责所

　　必定的事务要求。公司董事会秘书应踊跃为独立董事执行职责供给协助，如先容

　　情景、供给资料等。独立董事公告的独立成睹、提案及书面阐述该当告示的，董

　　第一百三十一条独立董事行使权力时，公司相合职员该当踊跃配合，不

　　第一百三十二条独立董事礼聘中介机构的用度及其他行使权力时所需的

　　第一百三十三条公司该当赐与独立董事妥贴的津贴。津贴的准绳该当由

　　第一百三十四条除上述津贴外，独立董事不应从公司及其苛重股东或有

　　第一百三十五条公司能够筑造需要的独立董事义务保障轨制，以下降独

　　第三节董事会

　　第一百三十六条公司设董事会，对股东大会担当。公司董事会下策画谋

　　委员会、审计委员会、薪酬与视察委员会。特意委员会对董事会担当，遵守本章

　　程和董事会授权执行职责，提案该当提交董事会审议决计。特意委员会成员完全

　　由董事构成，个中审计委员会、薪酬与视察委员会中独立董事该当过对折并担当

　　集中人，审计委员会的集中人工管帐专业人士。董事会担当订定特意委员会事务

　　第一百三十七条董事会由11名董事构成，个中独立董事4名。公司董事

　　第一百三十八条董事会行使下列权力:

　　（一）集中股东大会，并向股东大会申报事务；

　　（三）决计公司的策划策划和投资计划；

　　（四）拟订公司的年度财政预算计划、决算计划；

　　（五）拟订公司的利润分派计划和填补亏折计划；

　　（六）拟订公司增添或者淘汰注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划；

　　（七）制定公司庞大收购、收购本公司股票或者兼并、分立、终结及转化

　　（八）正在股东大会授权领域内，决计公司对外投资、收购出售资产、资产

　　典质、对外担保事项、委托理财、相合业务、对外奉送等事项；并授权总司理正在

　　（九）决计公司内部打点机构的设立；

　　（十）决计聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级打点职员，

　　并决计其报答事项和赏罚事项；遵照总司理的提名，决计聘任或者解聘公司副总

　　（十四）向股东大会提请礼聘或退换为公司审计的管帐师事情所；

　　（十五）听取公司总司理的事务报告并查验总司理的事务；

　　（十六）公法、行政准则、部分规章、本章程或公司相干轨制授予的其他

　　超越股东大会授权领域的事项，该当提交股东大会审议。

　　第一百三十九条公司董事会该当就注册管帐师对公司财政申报出具的非

　　第一百四十条董事会订定董事聚会事原则，以确保董事会落实股东大会决

　　议，抬高事务结果，保障科学决议。董事聚会事原则动作章程的附件，由股东大

　　第一百四十一条公司对外担保务必经董事会或股东大会审议，未抵达本

　　章程章程的股东大会审议准绳的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。关于

　　董事会权限领域内的担保事项，除该当经全面董事的过对折通过外，还该当经出

　　第一百四十二条公司董事会或股东大会审议接受的对外担保，务必实时

　　披露，披露的实质包罗董事会或股东大会决议、截止新闻披露日公司及公司控股

　　子公司对外担保总额、公司对控股子公司供给担保的总额、上述数额差别占公司

　　第一百四十三条公司董事、监事和高级打点职员该当慎重应付和苛苛控

　　制对外担保形成的债务危急，并对其违反审批权限、审议序次的对外担保形成的

　　亏损依法负责连带义务。控股股东及其他相合方不得强制公司为他人供给担保。

　　第一百四十四条公司单笔对外担保额不得越过近来一个管帐年度经审计

　　第一百四十五条公司对统一被担保方的担保额累计不得越过被担保方最

　　第一百四十六条公司对外担保务必央浼对方供给反担保，且反担保的提

　　第一百四十七条公司对外担保应执行以下序次：

　　（一）被担保对象应向公司供给以下原料：

　　（二）公司结构考查并出具考查申报，实质包罗但不限于：被担保对象和

　　债权人根基情景；被担保对象与公司的联系；被担保对象的资信景遇、债务清偿

　　才华；担保的式样、刻日、金额以及拟列入担保条约的其他苛重条件；反担保方

　　（三）公司应苛苛依照相合章程卖力执行对外担保情景的新闻披露任务，

　　（四）公司独立董事应正在年度申报中，对公司累计和当期对外担保情景以

　　第一百四十八条公司供给担保的对象应具备以下根基要求：

　　（一）为依法设立并有用存续的独立法人单元；

　　（二）依照公法、准则和公司央浼供给了可靠、完美的原料；

　　（四）供给公司承认的反担保，且反担保的供给方具有现实负责才华；

　　第一百四十九条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、

　　对外担保事项、委托理财、相合业务、对外奉送等权限，筑造苛苛的审查和决议

　　序次；庞大投资项目该当结构相合专家、专业职员举行评审，并报股东大会接受。

　　正在不与公法、行政准则、中邦证监会相合章程及《上海证券业务所股票上市

　　原则》等章程相冲突的条件下，公司举行股票、基金、邦债、期货、外汇业务、

　　委托理财、高科技危急投资项目等危急投资，以及庞大基筑、技改项目和对外投

　　资、收购出售资产及其他庞大投资与业务手脚，单次金额越过公司近来一期经审

　　计净资产1%但不越过20%的，经董事会接受后方可执行。越过上述限额的，经

　　公司与相合自然人爆发的业务金额正在30万元以上的相合业务（上市公司提

　　供担保除外），与相合法人爆发的业务金额正在300万元以上、且占公司近来一期

　　经审计净资产绝对值0.5%以上的相合业务（上市公司供给担保除外），由公司

　　董事会审议通过。公司该当披露的相合业务，该当经公司全面独立董事过对折同

　　公司与相合人爆发的业务（上市公司供给担保除外）金额正在3,000万元以上，

　　且占上市公司近来一期经审计净资产绝对值5%以上的相合业务，该当依照《上

　　海证券业务所股票上市原则》第6.1.6条的章程披露审计申报或者评估申报，并

　　第一百五十条董事长和副董事长由董事会以全面董事的过对折推举形成。

　　第一百五十一条董事长行使下列权力:

　　（一）主理股东大会和集中、主理董事会聚会；

　　（二）催促、查验董事会决议的践诺；

　　（三）签定公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签定董事会苛重文献和其他应由公法律定代外人签定的其他文献；

　　（六）正在爆发特大自然灾祸等不成抗力的垂危情景下，对公司事情行使符

　　合公法章程和公司好处的分外处理权，并正在过后向公司董事会和股东大会申报；

　　第一百五十二条公司副董事长协助董事长事务，董事长不行执行职务或

　　者不执行职务的，由副董事长执行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由

　　对折以上董事配合推选的副董事长执行职务）；副董事长不行执行职务或者不履

　　第一百五十三条董事会每年起码召开两次聚会，由董事长集中，于聚会

　　第一百五十四条代外1/10以上外决权的股东、1/3以上董事、过对折独

　　第一百五十五条董事会召开暂且董事会聚会，于聚会召开5日以前以专

　　第一百五十六条董事会聚会通告包罗以下实质:

　　第一百五十七条董事会聚会应有过对折的董事出席方可举办。董事会作

　　出决议，务必经全面董事的过对折通过。对外担保事项还须得到出席董事会的三

　　第一百五十八条董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业相合联联系的，

　　不得对该项决议行使外决权，也不得代庖其他董事行使外决权。该董事会聚会由

　　过对折的无相合联系董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无相合联系董

　　事过对折通过。出席董事会的无相合董事人数亏折3人的，应将该事项提交股东

　　第一百五十九条董事会决议外决式样为：记名投票外决或通信外决。董

　　事会及特意委员会聚会以现场召开为准绳。正在保障全面参会董事可以充溢疏导并

　　第一百六十条董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，能够

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代庖人的姓名，代庖事项、授权范

　　围和有用刻日，并由委托人签字或盖印。代为出席聚会的董事该当正在授权领域内

　　行使董事的权柄。董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该

　　次聚会上的投票权。一名董事不得正在一次董事会聚会上担当越过两名董事的委托

　　第一百六十一条公司董事会聚会应苛苛依照章程的序次举行。董事会应

　　按章程的岁月事先通告整个董事，并供给足够的原料，包罗聚会议题的相干布景

　　第一百六十二条董事会聚会该当有记载，出席聚会的董事、董事会秘书

　　和记载人，该当正在聚会记载上签字。出席聚会的董事有权央浼正在记载上对其正在会

　　董事会聚会记载动作公司档案保全，保全刻日30年。

　　第一百六十三条董事会聚会记载包罗以下实质:

　　（一）聚会召开的日期、场所和集中人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代庖人）姓名；

　　（六）每一决议事项的外决式样和结果（外决结果应载明赞同、驳斥或弃

　　第一百六十四条董事该当正在董事会决议上署名并对董事会的决议负责责

　　任。董事会决议违反公法、准则或者章程，以致公司蒙受亏损的，加入决议的董

　　事对公司负补偿义务。但经外明正在外决时曾说明贰言并纪录于聚会记载的，该董

　　经股东大会接受，公司可认为董事购置义务保障。但董事因违反公法准则和

　　第七章总司理及其他高级打点职员

　　第一百六十五条公司设总司理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司设副总司理、总工程师、总管帐师、总经济师（或总公法照管），由董

　　公司的高级打点职员为总司理、副总司理、总工程师、总管帐师、总经济师

　　（或总公法照管）、财政担当人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管

　　第一百六十六条本章程合于不得担当董事的景遇，同时实用于高级打点

　　本章程合于董事的淳厚任务和勤奋任务的章程，同时实用于高级打点职员。

　　第一百六十七条正在公司控股股东单元担当除董事、监事以外其他行政职

　　公司高级打点职员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百六十八条总司理每届任期3年，总司理连聘能够蝉联。

　　第一百六十九条总司理对董事会担当，行使下列权力：

　　（一）主理公司的坐褥策划打点事务，结构执行董事会决议，并向董事会

　　（二）结构执行公司年度策划策划和投资计划；

　　（三）制定公司内部打点机构设立计划；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财政担当人等其他高级管

　　（七）决计聘任或者解聘除应由董事会决计聘任或者解聘以外的担当打点

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、赏罚，决计公司职工的聘任妥协聘；

　　（九）单次金额占公司近来一期经审计净资产1%以下的投资与业务事项，

　　由总司理召开总司理办公会审议通事后执行。经总司理办公会审议以为需要的可

　　（十）本章程或董事会授予的其他权力。

　　第一百七十条总司理该当遵照董事会或者监事会的央浼，向董事会或者监

　　事会申报公司庞大合同的签定、践诺情景、资金使用情景和盈亏情景。总司理必

　　第一百七十一条总司理拟定相合职工工资、福利、安静坐褥以及劳动保

　　护、劳动保障、解聘（或辞退）公司职工等涉及职工亲身好处的题目时，该当事

　　第一百七十二条总司理应拟订总司理事务细则，报董事会接受后执行。

　　第一百七十三条总司理事务细则包罗下列实质：

　　（一）总司理聚会召开的要求、序次和列入的职员；

　　（二）总司理及其他高级打点职员各自的确的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产使用，签定庞大合同的权限，以及向董事会、监事

　　第一百七十四条总司理能够正在任期届满以条件出夺职。相合总司理夺职

　　第一百七十五条公司设董事会秘书，对公司和董事会担当。

　　第一百七十六条董事会秘书担当公司股东大会和董事会聚会的筹办、文

　　件保管以及公司股东原料打点，管制新闻披露事情，担当公司和相干当事人与证

　　券监禁机构之间的疏导和联络，协作公司与投资者之间的联系，促使董事会依法

　　第一百七十七条董事会秘书应听从公法、行政准则、部分规章及本章程

　　的相合章程，该当具备执行职责所必定的财政、打点、公法等专业学问，具有良

　　好的职业品德和部分品德，并得到证券业务所章程的董事会秘书资历。具有下列

　　（一）本章程章程的不得担当公司董事、监事或高级打点职员的景遇；

　　（二）近来三年受到过中邦证监会的行政刑罚；

　　（三）近来三年受到过证券业务所公然非难或者三次以上传递褒贬；

　　（五）证券业务所认定不适合担当董事会秘书的其他景遇。

　　第一百七十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　董事会秘书离任前，该当担当董事会和监事会的离任审查，正在监事会的监视

　　第一百七十九条高级打点职员践诺公司职务时违反公法、行政准则、部

　　第一百八十条公司高级打点职员该当淳厚执行职务，保护公司和全面股东

　　的最大好处。公司高级打点职员因未能淳厚执行职务或违背诚信赖务，给公司和

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百八十一条监事由股东代外和公司职工代外担当。公司职工代外担

　　任的监事不低于监事会人数的1/3。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代

　　本章程合于不得担当董事的景遇，同时实用于监事。

　　第一百八十二条监事该当听从公法、行政准则和本章程，对公司负有忠

　　实任务和勤奋任务，不得操纵权力接管行贿或者其他作歹收入，不得陵犯公司的

　　第一百八十三条股东代外担当的监事由监事会、独立或兼并持股3%以上

　　的股东提名，由股东大会推举或退换，职工代外担当的监事由公司职工通过职工

　　第一百八十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选能够蝉联。

　　第一百八十五条监事能够正在任期届满以条件出夺职，本章程相合董事辞

　　第一百八十六条监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内夺职导致

　　监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当遵守公法、

　　第一百八十七条监事延续二次不行亲身出席监事会聚会的，视为不行履

　　第一百八十八条监事有领略公司策划情景的权柄，并负责相应的保密义

　　第一百八十九条监事该当保障公司披露的新闻可靠、确实、完美，并对

　　第一百九十条监事能够列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百九十一条监事不得操纵其相合联系损害公司好处，若给公司酿成

　　第一百九十二条监事践诺公司职务时违反公法、行政准则、部分规章或

　　第二节监事会

　　第一百九十三条公司设监事会。监事会由5名监事构成，个中职工监事

　　集中和主理监事会聚会；监事会主席不行执行职务或者不执行职务的，由对折以

　　第一百九十四条监事会行使下列权力:

　　（一）该当对董事会编制的公司按期申报举行审核并提出书面审核成睹；

　　（三）对董事、高级打点职员践诺公司职务的手脚举行监视，对违反公法、

　　（四）当董事、高级打点职员的手脚损害公司的好处时，央浼董事、高级

　　（五）创议召开暂且股东大会，正在董事会不执行《公法律》章程的集中和

　　（七）遵守《公法律》第一百五十一条的章程，对董事、高级打点职员提

　　（八）发明公司策划情景特地，能够举行考查；需要时，能够礼聘管帐师

　　（九）公司章程章程或股东大会授予的其他权力。

　　第一百九十五条监事会每6个月起码召开一次聚会。聚会通告该当正在会

　　议召开10日以前书面投递全面监事。监事能够创议召开暂且监事会聚会，监事

　　会召开暂且聚会，于聚会召开5日以前书面通告全面监事。

　　第一百九十六条监事会聚会该当由二分之一以上监事出席方可举办，监

　　事会决议的外决，实行一人一票，外决以记名投票式样举行。监事会决议该当经

　　第一百九十七条监事会可央浼公司董事、总司理及其他高级打点职员、

　　第一百九十八条监事会订定监事聚会事原则，昭彰监事会的议事式样和

　　外决序次，以确保监事会的事务结果和科学决议。监事聚会事原则动作章程的附

　　第一百九十九条监事会该当将所议事项的决计做成聚会记载，出席聚会

　　监事有权央浼正在记载上对其正在聚会上的言语作出某种阐述性纪录。监事会会

　　第二百条监事会聚会通告包罗以下实质:

　　（一）举办聚会的日期、场所和聚会刻日；

　　第九章财政管帐轨制、利润分派和审计

　　第一节财政管帐轨制

　　第二百〇一条公司遵守公法、行政准则和邦度相合部分的章程，订定公司

　　第二百〇二条公司正在每一管帐年度下场之日起4个月内向中邦证监会和

　　证券业务所报送并披露年度申报，正在每一管帐年度上半年下场之日起2个月内向

　　中邦证监会派出机构和证券业务所报送并披露中期申报，正在每一管帐年度前3

　　个月和前9个月下场之日起的1个月内向中邦证监会派出机构和证券业务所报送

　　上述申报依照相合公法、行政准则、中邦证监会及证券业务所的章程举行编

　　第二百〇三条公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资。